$ 新疆众和 ( SH600888 ) $   

1. 股权结构与演变

项目主体为防城港中丝路新材料科技有限公司，股权经历了一次关键转让：

- 初始阶段：2024 年由特变集团 100% 出资设立，已实缴注册资本 5 亿元  

- 2025 年 1 月股权转让：特变集团将 67% 股权转给新疆众和全资子公司广西宏泰新材料有限公司

- 16% 实缴股权：对价 8000 万元（按评估价平价转让）

- 51% 未实缴股权：对价 0 元，由广西宏泰承担后续 2.55 亿元出资义务  

- 最终股权结构：广西宏泰（新疆众和 100% 控股）持股 67%（并表），特变集团持股 33%

2. 资金投入与担保

- 项目总投资 67.81 亿元，采用 "30% 资本金 +70% 银行贷款 " 模式  

- 资本金 20.34 亿元：双方按持股比例同比例增资

- 新疆众和累计出资：13.63 亿元（8000 万股权转让款 +12.83 亿资本金）

- 特变集团累计出资：6.71 亿元（5 亿初始实缴 +1.71 亿后续增资） 

- 47.46 亿元银行贷款：由特变集团提供全额连带责任担保，新疆众和无需额外抵押

3. 核心分工与资源互补

新疆众和 1. 全面负责项目建设、运营与管理 2. 派出 2 名董事，董事长由其委派 3. 提供氧化铝生产技术与管理团队 4. 负责产品销售与市场拓展  

特变集团 1. 独家原料保障：几内亚 Santou 矿区 17.2 亿吨高品位铝土矿（Al ₂ O ₃ 58%-62%）30 年长协锁价专供，到厂成本约 60 美元 / 吨 2. 承担海外矿山开发与政治风险 3. 为项目银行贷款提供全额担保 4. 前期已完成选址、环评、土地平整等全部工作  

二、为什么特变集团只占 33% 小头？

1. 产业链定位决定：项目是为新疆众和量身打造的补链工程

- 新疆众和是国内铝电子材料龙头，核心业务是 " 电解铝→高纯铝→电子铝箔→电极箔 "，氧化铝是其最上游原材料

- 项目投产前，新疆众和氧化铝自给率不足 30%，每年需外购约 250 万吨，成本受市场波动影响极大

- 项目达产后，新疆众和氧化铝自给率将提升至 100%，彻底消除原料周期风险，这是其未来 3-5 年最大的业绩增长点

- 特变集团的核心优势在海外资源获取，而非氧化铝生产运营，让更专业的新疆众和主导更符合产业逻辑

2. 上市公司利益最大化的战略安排

- 特变电工（上市公司）持有新疆众和约 35% 股份，是其控股股东；特变集团持有特变电工约 11.5% 股份，是其第一大股东  

- 若特变集团直接控股防城港项目，收益只能留在集团层面，无法惠及特变电工和新疆众和的中小股东

- 让新疆众和控股并表，项目产生的全部利润（约 7 亿元 / 年）将直接计入新疆众和财报，进而通过股权关系提升特变电工的投资收益和市值

- 这种安排既避免了同业竞争，又符合上市公司监管要求，实现了集团、上市公司和中小股东的多方共赢

3. 风险与收益的最优分配

- 特变集团：通过 30 年长协供应铝土矿，可获得稳定的资源收益（不受氧化铝价格波动影响），同时只承担 33% 的项目建设和运营风险

- 新疆众和：获得控股权和全部业绩并表，同时承担大部分资金压力和运营风险，但也享受项目带来的全部估值提升

- 特变集团还通过为银行贷款提供担保，获得了相应的担保收益，进一步平衡了股权比例较低的问题

4. 资金压力分散与集团整体战略布局

- 特变集团同时在推进几内亚矿山开发（总投资超百亿元）、新能源电站建设、输变电设备制造等多个重大项目，资金需求巨大

- 让新疆众和承担大部分出资，可以减轻特变集团的资金压力，使其能够将有限的资金投入到更具战略意义的海外资源和新能源领域

- 新疆众和作为上市公司，融资渠道更丰富（可转债、定增、银行贷款等），能够以更低的成本获得项目所需资金

三、关键补充说明

- 特变电工（上市公司）不直接持有防城港项目股权，其通过持有新疆众和 35% 股份，间接持有防城港项目约 23.45% 的权益

- 项目预计 2026 年 6 月第一条 120 万吨线达产，7 月全线满产，达产后年税前利润约 9.25 亿元，将成为新疆众和未来最核心的利润来源

- 特变集团几内亚矿山与防城港项目形成了 " 海外资源 + 国内加工 " 的完美闭环，是特变电工集团体系内铝产业链一体化战略的核心环节

2026-06-07 09:04:22 作者更新了以下内容

★★★新疆众和的防城港 240 万吨氧化铝项目，每年获取的扣非净利润，会 100% 合并在新疆众和的财报里！新疆众和虽然只占了 67% 股权，但是是绝对控股方，报表要体现完整扣非净利润，只是 33% 的股权利润会另外标出少数股东收益，仅此而已！

除了 200 万吨氧化铝出售利润！再算上产生的伴生金属利润，防城港项目的年纯利润会达到十几亿，这个一点都没有夸张，以后你们会明白的！

2026-06-07 11:03:19 作者更新了以下内容

解答一下评论区问题：

特变集团已与新疆众和签订了 30 年铝土矿供货的不可撤销长协，铝土矿成本已经锁定约 60 美元 / 吨

- 预计 2027-2028 年项目运营稳定后，特变集团将以合理价格将 33% 股权转让给新疆众和，实现 100% 控股，这样特变电工也会间接受益。

另外：

- 新疆众和已明确表示 " 几内亚 100 万吨氧化铝项目处于前期阶段 "

- 几内亚政府强制要求铝土矿本土化加工，特变集团未来必然在当地建设氧化铝厂

- 该项目将 100% 注入新疆众和，因为氧化铝业务属于新疆众和的主营业务范围，不构成同业竞争

- 若未来特变集团扩大几内亚铝土矿产能至 3000 万吨 / 年，可能成立专门的矿业公司

- 新疆众和或参股 10%-20%，直接分享矿山利润，但不会控股，以避免承担过多风险

追加内容

本文作者可以追加内容哦 !