作为深度融入长三角经济的中型券商代表，东吴证券（601555.SH）正走在具有历史性意义的进程中：计划收购常州投资集团有限公司等 60 名交易对方持有的东海证券 83.68% 的股份，定价为东海证券整体估值 137.65 亿元，为此东吴证券将付出总额为 115.19 亿元的对价，包括 7.32 亿元现金，和以 9.46 元 / 股计价的 107.75 亿元股票。

这个方案在今年 3 月份刚公布的时候，就存在不少争议。看好一方以山西证券（002500.SZ）为代表，发布了标题为《业绩保持韧性，并购整合开启新篇章》的研究报告，针对收购东海证券的事情评价为：进一步提升公司的业务规模和核心竞争力，对公司在常州地区业务拓展带来助力，推动公司在长三角地区一体化发展战略；同时，增强资本实力，实现能级跃升。

但也需要注意的是，山西证券在这份研报中，针对东吴证券预计 2026 年营收为 99.80 亿元；而与此相比，山西证券在此前于 2025 年 5 月为东吴证券出具的研报《投资业务驱动增长，轻资产质效提升》中，预计 2026 年全年营收为 138.37 亿元。时隔不到一年，下调了约三分之一。

而二级市场的反应或许更加真实，在今年 3 月中旬发布收购方案后的首个交易日，东吴证券股价大跌了 7.1%，并自此开始了一轮幅度不小的回调。对此，力场君也大体收集了一下投资者担忧的点，总结起来主要在两方面：

1、东海证券近 140 亿元整体估值是否严重虚高？

此次东吴证券用于支付收购东海证券股权的对价，以定向发行股票的支付形式占到绝对大头儿，针对这部分定增股票，定价为 9.46 元 / 股，显著超过东吴证券当前的股价，看起来还不错。但无法忽视的是，东海证券股权的评估，溢价更高，达到了 40.76%。

这里面有一个很割裂的事实：今年 5 月，阿里司法拍卖平台显示，江苏省国金集团资产管理有限公司竞得 " 首誉光控资管 -浙商银行- 首誉光控东海证券 1 号新三板专项资产管理计划 " 所持有的 8300 万股东海证券无限售流通股，成交价为 3.20 亿元，折算为 3.86 元 / 股，进而对应东海证券整体估值尚不足 80 亿元，仅相当于东吴证券此次收购对应整体估值的 60%。这让东吴证券的投资者，心里能接受得了？

2、收购方案是否损害东吴证券的股东短期利益？

山西证券在研报中提及的 " 实现能级跃升 "，这是个长期且很难证伪的评价，但就眼前的财务影响而言，收购东海证券付出的对价，对于东吴证券的投资者来说，恐怕很难高兴得起来。

根据最新发布的收购报告书，以 2025 年的数据为锚定，收购前后的净利润分别为 35.52 亿元和 36.88 亿元、增加了不到 4%，净资产分别为 432.72 亿元和 542.03 亿元、增加了大约 25%。

而为了收购东海证券 83.68% 股份，东吴证券将发行近 11 亿股股票，导致总股东从现在的 49.69 亿股暴增到 61.09 亿股，扩大了 22.94%。

这也就意味着，在按照此方案收购了东海证券之后，东吴证券的每股净资产几乎没有多大变化，而每股收益却将大幅下滑约 20%，进而导致东吴证券的投资者手里的股票市盈率瞬间被抬升了 20% 以上，这是不是有利于东吴证券投资者的短期利益？

综合上述，可能就是这宗收购方案推出，东吴证券股价跌跌不休、迭创新低的重要因素之一。现在，按照公开的信息，这宗收购方案将在 6 月 18 日经股东会审议，截至 6 月 11 日收盘持有东吴证券股票的投资人，都有资格参与这一次投票。

该不该投出个反对票？是摆在东吴证券每一个小股民面前的问题，当然也是一次行使股东权利的机会。如果觉得这宗收购损害了自身利益，那么也不妨参与一下投票，来表达属于自己的观点和评价。

力场君也特意收集整理了近两年里，因为中小投资者投反对票，导致上市公司重大事情未能通过股东会审议的案例。

比如今年 6 月 1 日，道恩股份（002838.SZ）拟通过发行股份 + 现金收购实际控制人旗下的道恩钛业 100% 股权的方案，就以失败告终。针对这一方案的股东会投票表决结果显示，非关联股东整体同意率仅 13.64%，反对率高达 84.89%；其中，中小股东同意率仅 10.35%，反对率达 88.12%，议案被高票否决，直接导致本次交易在原授权到期后失去了继续推进的法律基础。

再如今年 5 月 29 日，安阳钢铁（600569.SH）控股股东定向增发不超过 15 亿元的一揽子核心议案，全部未能获得通过。其中，" 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 "，同意票仅 1871 万股、占 55.25%，反对票高达 1503 万股、占 44.39%。