6 月 8 日晚间，天汽模（SZ002510，股价 6.68 元，市值 67.81 亿元）公告称，拟以发行股份及支付现金方式购买东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称东实股份）60% 股份，交易作价 18.3 亿元。其中，股份支付对价 7.32 亿元，现金支付对价 10.98 亿元，拟发行股份数量为 1.26 亿股。

天汽模公告显示，东实股份 100% 股权评估值为 30.51 亿元，评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，采用收益法评估，增值率 10.51%。

《每日经济新闻》记者了解到，交易完成后，天汽模将持有东实股份 85% 股权。

标的公司盈利能力较强

天汽模公告显示，本次交易的核心目的，在于实现公司现有业务的扩张和补充，提升公司核心竞争力。天汽模为汽车覆盖件模具制造商，东实股份是同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有优势，产品覆盖车身、底盘、动力系统。

天汽模在公告中表示，双方在产业链垂直整合与能力互补方面，存在较强协同性。交易完成后，天汽模将由以模具及部分零部件为主的供应商，进一步向覆盖车身、底盘及动力系统的综合零部件供应商转型。这一转型有助于提升公司在整车厂供应链体系中的层级，增强获取核心订单的能力。

《每日经济新闻》记者了解到，天汽模本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称德盛 16 号），该企业是一个员工持股平台。

天汽模公告显示，东实股份盈利能力较强，2024 年、2025 年的营业收入分别为 36.38 亿元、44.84 亿元，归母净利润分别为 3.74 亿元、3.56 亿元。

标的公司客户集中度较高

天汽模公告显示，本次交易的业绩承诺方为德盛 16 号，其承诺东实股份 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累计承诺净利润数为 9.3 亿元。若本次交易未能在 2026 年完成交割，业绩承诺期将自动顺延一年，顺延后承诺 2027 年至 2029 年累计净利润不低于 9.6 亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，业绩补偿机制设置了门槛值，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数达到门槛值（即累计承诺净利润数的 85%，约 7.91 亿元），则按差额补偿。如未达到门槛值，则按差额比例乘以交易对价进行补偿。补偿义务上限为业绩承诺方因本次交易获得的股份对价。

此外，交易还设置了超额业绩奖励安排，若业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，超额部分的 50% 将奖励给业绩承诺方，但奖励金额不超过本次交易作价的 20%。这一激励机制有助于激发标的公司管理层的积极性，促进业绩目标的实现。

对于此次交易，天汽模提示风险称，2024 年和 2025 年，东实股份向前五大客户销售金额占当期主营业务收入比例分别为 74.05% 和 75.27%，客户集中度较高。

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