交易完成后，天汽模总股本会增至约 12.71 亿股，增幅约 25.24%；其中，建发梵宇持股比例将从 15.94% 增至 22.93%，东实股份原控股股东将持有上市公司 9.94% 股权，晋升第二大股东。

6 月 8 日盘后，易主过户不足半年的天汽模（002510.SZ）一口气披露了 42 份公告文件及相关说明，旨在以 " 发行股份 + 现金方式 " 收购两年前 IPO 未果的东实汽车科技集团股份有限公司（简称 " 东实股份 "）60% 股权，并向上市公司控股股东发行股份以募集配套资金。至此，这场起始于 2017 年的的资本长跑，在经历两次方案调整、一次买方实控人变更后，再出最新收购草案。

同时，相较东实股份招股书披露的 72 亿元估值，本次《评估报告》采用收益法给出的东实股份最新估值仅 30.51 亿元，折价率达 57.63%。对此，财闻就其估值问题拨打了东实股份的对外电话，但截至发稿，公司电话始终无人接听。

01

十年长跑

据悉，东实股份前身可追溯至 1969 年成立的东风实业开发公司，系东风集团名下厂办大集体性质的集体所有制企业，2001 年完成公司制注册，2017 年完成股权多元化改制。借此契机，天汽模也以 " 战略投资人 " 身份，用 1.73 亿元成功竞得标的公司 25% 股权，晋升其第二大股东。

2023 年 5 月，东实股份递交 IPO 申请，拟募资 17.98 亿元，对应估值达 72 亿元。然而，经历两轮问询后，该公司却于次年 5 月主动撤回了申请。据深交所披露的问询函显示，监管部门重点关注了其大客户占比过高、经营独立性存疑等问题。

IPO 折戟后的 2025 年 4 月，天汽模正式向东实股份控股股东发起收购邀约，拟以现金方式分步收购其所持有的 50% 标的股权。交易一旦达成，天汽模将控股东实股份 75% 股权。但在具体方案公布后，却因交易细节产生分歧，最终未能取得实质性进展。

同年 9 月，乌鲁木齐经开区国资委亦启动了对天汽模的股权收购，通过下设新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称 " 建发梵宇 "）完成实际控股，持股占比 15.94%，相关过户手续也于 12 月中旬完成办理。

而在国资入主以后 3 个月不到，上市公司便交出了对东实股份的继续并购方案。据今年 2 月的停牌公告显示，天汽模方面放弃了此前 50% 的纯现金收购计划，转而将收购比例提升到了 60%，并同步确定了 " 发行股份 + 支付现金 " 的支付方式、以及向建发梵宇发行股份募集配套资金的交易方案。6 月 8 日，上市公司正式披露了完整的交易细则以及相应草案。

本次交易前后天汽模的股本变化情况 图源：公告截图

草案显示，按 30.51 亿元整体估值计算，东实股份 60% 股权对应的交易对价为 18.3 亿元，其中现金支付 10.98 亿元，发行股份支付 7.32 亿元。募集配套资金方面，公司将以 5.79 元 / 股的发行价格，向建发梵宇发行不超过总股本 30%（约 1.26 亿股）的新增股份。

交易完成后，天汽模总股本会增至约 12.71 亿股，增幅约 25.24%；其中，建发梵宇持股比例将从 15.94% 增至 22.93%，东实股份原控股股东将持有上市公司 9.94% 股权，晋升第二大股东。

对此，万联证券投资顾问屈放向财闻指出，此举系国资体系典型的 " 三资三化 " 操作，一方面以上市平台进行产业整合，同时通过定增巩固控制权，特别是在年初国资委明确提出 " 大力推进战略性、专业化重组整合和高质量并购 " 的背景下，也与国家的战略方向高度契合。

02

产业协同

事实上，天汽模之所以愿意持有并最终收购东实股份，根本原因或在于二者的产业协同价值。

关于这一点，公告已有明确表示，标的公司系国内为数不多可兼具商用车、乘用车大规模配套的汽车零部件专业生产厂商，双方在产业链的垂直整合与能力互补方面存在较强的协同性。交易完成后，上市公司将进一步完善产品链，丰富客户结构，有效增加公司业绩和利润规模，提升核心竞争力。

再谈及交易预期，草案也进一步解释称，一是可推动模具与零部件业务协同发展，依托现有技术和规模优势，提升在中高端乘用车及新能源车领域的配套能力，并加快拓展海外市场；二是可推进产业链协同整合，在客户资源、技术研发、生产运营和供应链管理等方面实现统一配置与资源共享，形成覆盖模具开发与零部件生产的一体化业务体系；三是能优化上市公司现有产业结构，在巩固、提升新能源汽车相关模具及零部件业务规模的同时，可进一步开拓航空航天、军工及智能制造等业务发展，培育新的利润增长点。

东实股份 2024 年、2025 年业绩表现 图源：公告截图

据同花顺 iFinD 显示，2024 年、2025 年，标的公司分别实现营收 38.75 亿元、47.33 亿元，归母净利润分别为 3.69 亿元、3.55 亿元；截至 2025 年末，其 100% 股权账面价值为 27.61 亿元。评估报告据此计算给出的 30.51 亿元估值对应资产增值率约 10.51%，静态市盈率约 8.63 倍。

对此，国际智能运载科技协会秘书长张翔也向财闻指出，现如今的汽车零部件市场，这一估值水平其实比较合理。而在交易完成后，天汽模将持有 " 营收规模是自身两倍、净利润是自身五倍还多 " 的东实股份 85% 股权，从而实现绝对控股。数据显示，2025 年，上市公司营收 23.83 亿元，同比减少 13.21%；归母净利润 6585.68 万元，同比减少 30.86%。