●长江商报记者 徐佳

长江商报消息 在新疆国资的助力下，天汽模（002510.SZ）推进资产重组提升竞争力。

6 月 8 日晚间，天汽模披露重组草案，拟通过发行股份及支付现金的方式，作价 18.3 亿元购买东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称 " 东实股份 "）60% 股份，并向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金不超过 7.32 亿元。

长江商报记者注意到，本次交易是天汽模易主新疆国资半年后首次推出资产重组。作为全球领先的汽车覆盖件模具制造商，天汽模将通过重组东实股份进一步完善产品链，提升盈利能力。而东实股份也将在独立 IPO 折戟之后，借道天汽模曲线上市。

数据显示，2025 年，天汽模实现营业收入 23.83 亿元，同比下降 13.21%；归母净利润 6585.68 万元，同比下降 30.86%；扣非净利润 383.31 万元，同比下降 92.33%。

同期，东实股份的归母净利润、扣非净利润分别为 3.56 亿元、3.23 亿元，盈利能力远高于天汽模。

本次交易中，交易对手方作出业绩承诺，2026 年至 2028 年，东实股份的净利润累计不低于 9.3 亿元。

合作多年后拟重组东实股份

根据重组方案，天汽模拟通过发行股份及支付现金的方式向德盛 16 号收购东实股份 60% 股份，并向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金不超过 7.32 亿元，锁定期为 36 个月。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件。本次交易完成后，东实股份将成为上市公司的控股子公司。

本次交易完成后，德盛 16 号持有上市公司的股份比例预计将超过 5%，且建发梵宇作为上市公司控股股东将包揽定增，因此本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，但不构成重组上市。

长江商报记者注意到，本次交易是天汽模易主新疆国资半年后推出的首单资产重组。在新疆国资助力下，天汽模将通过并购东实股份完善产业链。

据了解，天汽模是全球领先的汽车覆盖件模具制造商，具备强大的模具设计、开发与制造能力，业务覆盖汽车整车配套市场及售后服务市场，产品包括冲压件、模具及航空零部件。2015 年 12 月，建发梵宇以 10.3 亿元受让天汽模近 15.94% 股份，成为上市公司控股股东，乌鲁木齐经开区国资委成为上市公司实控人。

本次重组前，天汽模与东实股份已合作多年。早在 2011 年，天汽模就与东实股份的下属子公司成立合资公司，从事模具、检具、夹具等汽车用工装及金属成型产品的生产和研发。2017 年东实股份进行厂办大集体企业改制时，天汽模参与东实股份股权竞拍，至今仍持有东实股份 25% 股权。

本次交易完成后，天汽模可以完善其在汽车零部件行业的战略布局，实现在汽车产业链的纵向延伸与补链强链，使得 " 模具 + 零部件 " 双主业协同发展。

值得一提的是，东实股份曾有过独立 IPO 经历。2023 年 5 月，深交所受理了东实股份的主板首发申请，公司拟募资规模为 17.98 亿元。2024 年 5 月，东实股份主动撤回了 IPO 申请。两年后与天汽模重组，东实股份或将实现曲线冲 A。

根据评估，东实股份 100% 股权账面价值为 27.6 亿元，评估值为 30.51 亿元，增值率为 10.51%。本次交易中，东实股份 60% 股权的交易价格为 18.3 亿元。

重组后归母净利将增 326%

通过重组东实股份完善产业链，天汽模的盈利能力将得到明显改善。

数据显示，受制于模具终验收规模减少及冲压业务毛利率降低影响，2025 年，天汽模实现营业收入 23.83 亿元，同比下降 13.21%；归母净利润 6585.68 万元，同比下降 30.86%；扣非净利润 383.31 万元，同比下降 92.33%。

2026 年一季度，天汽模实现营业收入 4.78 亿元，同比增长 7.58%；归母净利润 1468.69 万元，同比下降 29.09%；扣非净利润 1323.53 万元，同比增长 5.02%。

作为重组标的，东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势，产品覆盖车身、底盘、动力系统。

2024 年和 2025 年，东实股份分别实现营业收入 36.38 亿元、44.84 亿元，归母净利润 3.74 亿元、3.56 亿元，扣非净利润 3.22 亿元、3.23 亿元，盈利能力远高于天汽模。

截至 2025 年末，东实股份资产总额 61.42 亿元，归属于母公司所有者的净资产 27.61 亿元。

交易对手方同时作出业绩承诺，2026 年度、2027 年度及 2028 年度，东实股份累计净利润数为 9.3 亿元。若本次交易未能在 2026 年完成交割，则业绩承诺期自动顺延一年，即 2027 年度、2028 年度及 2029 年度东实股份累计净利润不低于 9.6 亿元。

根据备考审阅报告，以 2025 年财务数据测算，本次交易完成之后，天汽模的营业收入、归母净利润将分别增长至 68.64 亿元、2.81 亿元，较重组前分别提升 188%、326.73%，期末资产总额也将达到 120.62 亿元，较重组前提升 90.67%。

天汽模认为，双方在产业链的垂直整合与能力互补方面存在较强的协同性。本次重组将实现公司现有业务的扩张和补充，有助于公司进一步完善产品链，丰富客户结构，扩大区域覆盖，增强公司盈利及可持续发展能力，增加公司业绩和利润规模，提升公司核心竞争力。

需要注意的是，报告期内，东实股份向前五大客户销售金额占当期主营业务收入比例分别为 74.05%、75.27%，客户集中度较高。此外，东实股份主营业务毛利率分别为 14.08%、11.38%，呈下降趋势。