本报记者 吴晓璐

    近日，西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称 " 派瑞股份 "）披露公告称，公司收到陕西证监局下发的《行政处罚事先告知书》。因 2024 年年报及 2025 年半年报存在虚假记载，陕西证监局拟对公司以及三名高管合计罚款 1020 万元。

    据《证券日报》记者梳理，近一个月（5 月 10 日至 6 月 9 日），证监会和地方证监局对 10 家存在财务造假、资金占用问题的公司开出罚单（包括行政处罚决定书和事先告知书），罚款金额合计 1.53 亿元。同时，监管部门坚持 " 一案双查 "，同步追责中介机构，4 家会计师事务所因向财务造假公司出具的审计报告存在虚假记载，相继受到地方证监局行政处罚。

    受访专家表示，目前，资本市场已形成对财务造假的 " 行政、民事、刑事 " 立体追责机制，同时，" 一案双查 "" 追首恶 "" 惩帮凶 " 等举措落地见效，查处对象覆盖上市公司、实际控制人、高管、保荐机构、审计机构以及配合造假方等全部责任主体，大幅提升了财务造假的违法成本。资金占用立体追责框架已建立，但相关细则仍有待进一步完善。

    强调 " 追首恶 "

    从严打击大股东资金占用

    上述 10 家被罚的公司中，6 家公司涉及财务造假，4 家公司涉及大股东资金占用。

     6 家公司的财务造假手段多样化，除了常见的收入跨期确认、费用核算不规范、依托真实业务虚增收入外，还出现了长期股权投资不计提减值等造假手段。比如，山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称 "ST 如意 "）未对长期股权投资计提资产减值，导致 2022 年年度报告虚增利润总额 6.77 亿元，占当期报告披露利润总额绝对值的 324.10%。此外，ST 如意还存在未取得充分债务豁免证据的情况下，终止确认应付款项并确认营业外收入，导致 2024 年半年度报告虚增利润总额 1.04 亿元，占当期报告披露利润总额绝对值的 195.74%。最终，该公司及相关责任人被山东证监局罚款合计 2430 万元，时任董事长被采取终身证券市场禁入措施。

     4 张资金占用罚单，均为公司控股股东、实际控制人或其关联方实施的非经营性资金占用。监管部门对控股股东、实际控制人的处罚金额，均高于对公司的处罚金额。例如，退市公司海越能源集团股份有限公司（以下简称 " 海越能源 "）因资金占用等问题被拟罚款 3330 万元，其中，控股股东被罚 1000 万元，高于公司被罚的 700 万元。

    南开大学金融学教授田利辉对《证券日报》记者表示，监管部门将实控人组织、指使违规行为单独列罚，正是通过提高直接责任主体的违法成本，打破 " 公司担责、个人脱身 " 的旧有路径依赖。这种差异化处罚既符合公司法对控股股东信义义务的要求，也契合 " 追首恶 " 的监管导向，能够有效整治市场乱象。

    上海明伦律师事务所律师王智斌在接受《证券日报》记者采访时表示，上市公司资金占用行为，本质上是控股股东、实际控制人利用控制权侵占公司资产、损害公司及中小股东权益的行为。以往这类案件，对上市公司主体处罚偏重，最终罚款、商誉受损等负面成本会转嫁到中小投资者身上。如今，差异化处罚将追责重心落到真正的违规主导者身上，从根源上震慑滥用控制权侵占上市公司资金的行为，切实保护了中小投资者的合法权益。

    值得一提的是，海越能源早在退市前就因 2021 年至 2022 年期间存在控股股东资金占用未按规定披露被行政处罚。此次监管部门继续追责其退市前的违规行为，充分说明 " 退市不免责 " 已是资本市场刚性原则。

    退市不免责

     " 一案双查 " 成常态

    在上市公司财务造假处罚落地后，对中介机构的追责也及时跟进。近一个月内，4 家会计师事务所因出具的审计报告存在虚假记载被罚，涉及 3 家财务造假公司，这些公司此前均已经被行政处罚，审计机构被罚说明 " 一案双查 " 已成为资本市场监管常态。

    在这 3 家财务造假的公司中，已有 2 家退市。比如，6 月 2 日，福建证监局对福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称 " 紫天科技 "）2022 年、2023 年年报的两家审计机构——原亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 " 亚太所 "，现北京郎鉴企业管理咨询中心（普通合伙））、北京亚泰国际会计师事务所（普通合伙，以下简称 " 北京亚泰 "）开出罚单。两张罚单对应的签字注册会计师均为田某珺、任某春，属于典型的 " 换所不换人 "，而紫天科技已于去年退市。

    其中，亚太所被 " 没一罚二 "，罚没金额合计 396.23 万元，而财政部此前已对北京亚泰罚没 891 万元，并暂停其经营业务 1 年，对田某珺吊销注册会计师证书，对任某春暂停执行业务 1 年。因此，福建证监局不再另行对该会计师事务所作出罚款的行政处罚。2 名注册会计师在两案中合计被罚 150 万元。另外，亚太所和北京亚泰在去年 5 月份就已自行申请注销从事证券服务业务备案。

    从紫天科技的案例来看，" 换所不换人 " 明显削弱了审计机构的独立性，难以充分发挥审计监督作用。田利辉表示，当签字会计师随项目 " 迁徙 "，实质是将审计质量绑定于个人而非机构，导致事务所内部质量控制体系形同虚设。

    资金占用追责

    目前，资本市场已搭建起行政处罚、民事赔偿、刑事追责三位一体的立体化追责体系，实现了对财务造假全链条、多维度追责。

     5 月 20 日，公安部披露一起财务造假典型案例——金某灵公司违规披露重要信息、欺诈发行证券案及相关会计师事务所提供虚假证明文件案。该案中，上市公司实控人、业务负责人、子公司配合财务造假的负责人以及中介机构责任人员共 10 人被追究刑事责任。此前，法院已经对金某灵特别代表人诉讼先行判决，4.3 万余名投资者获赔 7.7 亿余元。金某灵财务造假案实现了全链条、立体化追责。

    公安部证券犯罪侦查局第二分局局长郎俊义表示，对财务造假实行 " 一案双查 "，依法追究刑事责任。以坚决破除资本市场财务造假犯罪 " 生态圈 " 为目标，明确既 " 追首恶 " 又 " 惩帮凶 "，对资本市场造假行为形成震慑。

    在田利辉看来，资金占用领域追责仍存两大短板：一是刑事入罪标准模糊，现行 " 背信损害上市公司利益罪 " 要求 " 造成 150 万元以上损失 "，而资金占用常以 " 临时周转 " 为名规避，建议将连续占用超 6 个月且无商业实质直接推定为故意犯罪；二是退市后追偿执行难，建议建立占用资金专项清偿账户，对未清偿者实施股权冻结、交易限制等联动惩戒。更关键的是，应将资金全周期监测嵌入监管科技系统，通过银行流水与业务数据交叉验证，推动监管从事后处罚向事前风险拦截转变。

    王智斌认为，进一步完善资金占用立体追责体系，持续细化全流程监管追责规则，强化控股股东、实际控制人的终身追责机制，同时打通行、民、刑衔接通道，简化投资者索赔流程，强化事前事中常态化监管，从源头遏制资金占用违规行为。