《港湾商业观察》施子夫

6 月 12 日，北交所上市审核委员会将召开 2026 年第 58 次上市委审议会议，届时将审议海南百迈科医疗科技股份有限公司（以下简称，百迈科）的首发上会事项。

2025 年 12 月，百迈科的北交所 IPO 获受理，长城证券为保荐机构。随后在 2025 年 12 月、2026 年 4 月，北交所下发两轮审核问询函，聚焦关注公司股权清晰、业绩增长、产品技术创新、产能消化等核心财务问题。上会在即，百迈科诸多问题也亟待澄清。

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2024 年增收不增利，核心产品单价持续下降

天眼查显示，百迈科成立于 2007 年，公司是一家专业从事以手术缝线为代表的外科手术医疗器械及多肽制药设备等产品的研发、生产和销售的高新技术企业。公司主要产品包括手术缝线、介入栓塞材料、止血材料等手术器械产品以及多肽合成仪、多肽裂解仪等多肽制药设备产品。

从 2023 年 -2025 年（以下简称，报告期内），百迈科来自医疗器械的收入分别为 1.4 亿元、1.6 亿元和 1.83 亿元，占当期主营业务的 80.71%、87.17% 和 85.82%。该业务中，外科手术缝线系列产品占主营业务收入的比例分别为 79.34%、84.80% 和 80.23%，系公司核心产品和最主要收入来源。

具体到单价方面，报告期各期，可吸收性外科缝线的销售单价（不含税）分别为 99.44 元 / 根、93.60 元 / 根、82.31 元 / 根，呈现下降趋势，主要系公司可吸收性外科缝线先后涉及河北省牵头三明采购联盟集采（2023 年开始执行）、龙岩市可吸收缝线集采（2024 年开始执行）、福建省可吸收性外科缝线全省性联盟集采（2025 年开始执行），集采销售价格较低且集采销量的比例逐步提高。综合影响下导致吸收性外科缝线报告期内的销售价格呈下降趋势。

另一边，制药设备期内贡献收入分别为 3338.56 万元、2356.01 万元和 3029.06 万元，占当期主营业务的 19.29%、12.83% 和 14.18%。公司制药设备板块的主要产品具有高度定制化的特性，报告期各期制药设备板块实现的主营业务收入存在一定波动。

整体财务表现上，报告期内，百迈科实现营收分别为 1.74 亿元、1.85 亿元和 2.15 亿元，净利润分别为 7018.16 万元、6919.44 万元和 7080.87 万元，扣非后归母净利润分别为 6397.67 万元、5776.01 万元和 6181.23 万元；各期营业利润分别为 7933.97 万元、7601.8 万元和 7811.17 万元，占当期收入的比重分别为 45.62%、41.13%、36.34%。

2024 年，百迈科营业收入同比增长 6.27%，但归母净利润却同比下滑 1.41%，营业利润同比下滑 4.19%，该年呈现典型的增收不增利情形。

在招股书中，百迈科对营业利润下滑的原因做出了解释。

百迈科表示：2024 年度，公司营业利润占比有所下降，主要系当期研发费用 3656.77 万元，金额较大，且同比大幅增加 72.57%，导致当期的营业利润率有所下降。2025 年度，公司营业利润占比较 2024 年度有所下降，主要系 2025 年度公司主营业务毛利率有所下滑，以及当期政府补助产生的其他收益减少、当期计提的存货跌价准备增加所致。

2026 年 1-3 月，百迈科实现收入 5264.22 万元，同比增长 31.5%；净利润 1368.23 万元，同比增长 11.9%；扣非后归母净利润 1330.67 万元，同比增长 14.53%。

经初步预算，百迈科预计 2026 年 1-6 月实现营收 1.15 亿元 -1.36 亿元，同比增长 20.02%-41.94%；归母净利润 3680 万元 -4030 万元，同比增长 5.15%-15.15%；扣非后归母净利润 3290 万元 -3680 万元，同比增长 5.26%-17.74%。

报告期内，百迈科的综合毛利率分别为 75.88%、78.80% 和 74.41%。2025 年，综合毛利率较上一年同期下滑 4.39 个百分点，下滑较多。公司方面也坦言，随着辽宁集采的逐步实施，可吸收性外科缝线等主要医疗器械产品的销售价格将进一步下降，导致公司存在综合毛利率下滑的风险。

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研发费用率起伏，9 项专利为受让遭问询

前述曾提到，因研发费用金额大幅增加、计提的存货跌价准备增加等因素，导致百迈科 2024 年利润明显受到冲击。

具体来看，报告期内，公司研发费用分别为 2119.03 万元、3656.77 万元和 3453.88 万元，占当期收入的 12.18%、19.79% 和 16.07%，增长较快。

除研发费用外，百迈科其他各项费用同样有所增加。各期销售费用分别为 1765.79 万元、1706.15 万元和 2109.21 万元，占当期营业收入的 10.15%、9.23% 和 9.81%；管理费用分别为 1823.99 万元、2527.12 万元和 2915.81 万元，占当期收入的 10.49%、13.67% 和 13.57%。

截至报告期各期末，百迈科期间费用分别为 5797.58 万元、7933.31 万元和 8490.2 万元，占营业收入的比例分别为 33.34%、42.92% 和 39.50%，整体占当期总收入的 40% 上下，期间费用率投入居于高位。

另外，在审核问询函中，北交所关注到，百迈科 9 项专利系通过受让方式取得，2 项专利为共有专利。对此，监管层要求公司方面说明自主研发能力，公司是否具备独立使用相关知识产权并享有收益的权利，是否存在纠纷或潜在纠纷等。

对此，百迈科回复称：截至第一轮问询回复出具日，公司累计取得 88 项专利（其中发明专利 16 项）以及 12 项软件著作权，其中基于独立研发形成并用于主营业务的发明专利（Ⅰ类知识产权）6 项。公司医疗器械产品已累计取得注册证 16 个，其中监管和临床验证较为严格的第三类医疗器械注册证 8 个。同时，公司拥有的继受专利、共有专利均不涉及现有核心技术，在报告期内均未应用于主营业务。因此，公司具有自主研发能力。

存货方面，报告期各期末，百迈科的存货账面价值分别为 3731.19 万元、7085.81 万元和 1.01 亿元；存货账面余额分别为 3754.93 万元、7169.67 万元和 1.05 亿元；存货跌价准备分别为 23.73 万元、83.87 万元和 399.99 万元。

于上述同一时期，公司应收账款余额分别为 319.39 万元、505.94 万元和 584.63 万元；应收账款余额占营业收入的比例分别为 1.84%、2.74% 和 2.72%。其中制药设备板块应收账款余额占当期制药设备板块营业收入的比例分别为 9.55%、21.44%、19.03%。

报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5920.68 万元、6348.19 万元和 6630.63 万元，占同期净利润的比例分别为 84.36%、91.74%、93.64%。

2023 年度，公司经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例略低于其他期间，主要系：2023 年度公司制药设备板块实现主营业务收入 3338.56 万元，同比增长 162.35%，且为报告期各期最高，导致 2023 年末应收款项融资（应收银行承兑汇票）、应收账款、合同资产等较上年末增幅较大，同时由于 2023 年度多预缴纳了企业所得税 207.42 万元，综合导致 2023 年度的经营活动现金流量净额减少。

2026 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 -517.85 万元，较上年同期减少 166.14%，主要系公司生产备货采购付款增加，以及支付员工工资奖金同比增加。

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内控不规范频频，第二大股东低价入股

此次 IPO，百迈科计划将募资 3.06 亿元，均用于海南百迈科先进医疗器械项目。

由于募资额全部用于扩产，产能消化也受到外界重点关注。报告期各期末，公司外科手术缝线系列产品的产能利用率分别为 121.82%、92.04% 和 114.66%，已出现超负荷运转。

截至报告期各期末，公司货币资金余额分别为 1439.23 万元、7975.27 万元和 1.05 亿元，2024 年以来，公司货币资金余额大幅增加。

在资金面宽裕的同时，2023 年 6 月、2024 年 6 月、2025 年 5 月，百迈科分别发放现金股利 957.44 万元、1626 万元和 1626 万元，合计现金分红 4209.44 万元。累计现金分红金额占相应期间累计归属于母公司所有者的净利润比例为 20.03%。

股权结构方面，截至招股说明书签署日，公司董事长、总经理杨顶建直接持有公司 297.78 万股股份，占公司总股本的 7.33%；同时，杨顶建通过海南迈迪科控制公司 48.35% 的表决权，通过海南科迈特控制公司 5.31% 的表决权。因此，杨顶建直接及间接合计控制公司 60.99% 的表决权，为公司的实际控制人。

内控方面，经归纳整理，百迈科存在的内控不规范问题包括实控人将借款出资后又转出、历史股权代持、两次增资价格差异、独立董事履职合理性等。

分别来看，建科有限设立时，注册资本 200 万元、实缴为 0。杨顶建于 2007 年 9 月、2008 年 5 月以自有资金实缴出资 30 万元、70 万元（含代持 15 万元）。因资金不足且需满足实缴要求，2009 年 7 月，杨顶建向朋友门象借款 100 万元，完成剩余出资。

2012 年 2 月，建科有限注册资本由 200 万元增资至 850 万元，新增实缴 650 万元。其中，杨顶建出资 287.90 万元，门象以自有资金增资 192.10 万元（其中 100 万元为杨顶建的还款），谭昭奎、谭昭轩、林仕彪、王均玉等人以自有资金增资 170.00 万元（由谭上彬代持，已于 2019 年还原）。

根据问询文件显示，在第一次增资中，由于杨顶建资金不足，便委托市场上的工商代办机构代为寻找资金方融资以及办理工商手续。在工商代办机构的协调下，工商代办机构人员吴飞探于 2012 年 1 月 5 日向杨顶建银行账户转入 287.90 万元用于实缴本次增资的注册资本，并向门象账户转入 100 万元用于杨顶建偿还对门象的借款，随后门象将上述 100 万元用于实缴本次增资的注册资本，上述借款合计 387.90 万元。

2012 年 1 月 6 日，建科有限的验资程序完成后，杨顶建从建科有限借出对应款项 387.90 万元归还至吴飞探，为简便操作，建科药业将 387.90 万元借款直接转账至吴飞探指定的第三方账户，用于归还前述借款，由此杨顶建对公司负有债务。

2020 年 9 月，杨顶建向公司归还剩余全部借款。截至 2020 年 9 月 30 日，实际控制人杨顶建对建科有限上述 387.90 万元借款已偿还完毕，资金来源为自有及自筹资金。

对此，监管层在第一轮审核问询函中重点关注百迈科是否通过虚构债权债务的方式抽逃出资，实际控制人与借款人是否存在纠纷，是否存在股权代持等问题。百迈科回复称：公司已取得了定安县市监局于 2024 年 11 月 19 日出具的《情况说明》。前述行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍。

浙大城市学院副教授、中国法律咨询中心民商事专委会原副秘书长林先平表示，结合百迈科本次上会暴露的历史沿革与内控瑕疵，结合北交所审核口径，核心观点如下：公司多项历史合规瑕疵属于民企早期粗放经营遗留问题，不存在硬性否决红线，但审核压力极大，过会不确定性偏高。

" 首先，实控人疑似抽逃出资风险。实控人杨顶建通过自然人借款过桥出资，验资后无审议流程、无书面协议直接转出资金还款，形式完全符合抽逃出资特征，也是上市委首要问询重点。若公司无法提供完整资金流水、出资补足凭证、监管合规证明，无法排除股权代持嫌疑，将直接冲击审核结果。

其次，是挂牌转板节奏异常。公司新三板挂牌仅 8 个月便申报北交所，虽满足挂牌满 12 个月上会的法定要求，但挂牌周期过短，监管会质疑其内控整改流于形式，挂牌期间未完成规范化治理，公司治理基础薄弱。

再次，是短期估值异常暴涨。申报前一年内两轮增资估值飙升 3.7 倍，股价涨幅远超业绩增速，监管将重点核查是否存在突击入股、利益输送、隐藏对赌、股份支付漏计提等问题。综上，单一历史出资瑕疵可通过整改消除障碍，但出资瑕疵、仓促转板、估值异动三大风险叠加，反映公司长期内控缺位。若问询回复无法完整闭环，大概率面临暂缓审议，存在较高被否风险。"

就历史股权代持情形，2012 年 -2024 年，门象为王增战代持股权期间，百迈科进行了多次增资和股权转让，2021 年门象将其所持部分股权转让给海南迈科特进行股权激励。

2023 年 1 月，百迈科注册资本新增 229.7593 万元，由王新炜等人认购，入股价格 9.14 元 / 股，王新炜为职业经理人，履历中不涉及百迈科业务。2024 年 1 月，百迈科再次发行新股，增资价格 33.94 元 / 股。

招股书显示，截至报告期末，王新炜系百迈科第二大股东，持有公司 11.7321% 股份，同时通过控股股东海南迈迪科间接持股 5.87%。

不难看出，一年时间内，增资价格从 9.14 亿元 / 股飙升至 33.94 元 / 股，因两次增资价格差异，监管层也在问询函中追问公司 " 新增股东定价是否公允 " 等。

根据申请文件，百迈科独立董事王朝昕任海南医科大学药学院党委书记。百迈科强调：独立董事王朝昕任职符合党政领导干部在企业兼职的相关法律规定，不存在违反相关法律法规的情形。（港湾财经出品）