6 月 10 日晚，柳钢股份（601003.SH）收购控股子公司广西钢铁部分股权的重组草案出炉，公司拟以 36.64 亿元对价收购控股股东柳钢集团持有的广西钢铁 13% 股权，并募集配套资金 15 亿元。

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标的评估值较 1 年前缩水

交易前，柳钢股份直接持有广西钢铁 44.77% 股权，并通过临港壹号间接持有 0.33% 股权；另外，柳钢集团已将其持有的广西钢铁 44.52% 表决权等股东权利委托给柳钢股份，因此广西钢铁早已作为控股子公司被纳入柳钢股份的合并报表范围。

财务数据显示，2025 年广西钢铁营收 379.58 亿元，占上市公司总营收比重 55%；净利润 13.35 亿元，占上市公司净利润的 96%。标的公司贡献了柳钢股份一半以上的营收和绝大部分利润，可见其在上市公司体系内的重要性。

本次交易对广西钢铁 100% 股权的评估值为 277.06 亿元，采用资产基础法进行评估，评估基准日为 2025 年 12 月 31 日。

值得一提的是，2024 年柳钢股份引入临港壹号对广西钢铁进行增资，当时采用收益法评估结果作为增资的定价依据，以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日，广西钢铁整体评估值为 284.59 亿元。

虽然广西钢铁在 2024 年业绩亏损基础上，2025 年扭亏为盈且净利润增长超过 500%，但出自同一家机构的前后两份评估报告却显示：标的公司最新的评估值，相较于 1 年前缩水了 7.5 亿元，这是什么原因？

柳钢股份在重组报告书中解释称，本次评估结论低于前次评估，主要原因系两次评估所采用的方法不同及其适用场景的差异所致。在前次增资评估时，广西钢铁正处于产能快速释放期，盈利改善趋势明确，收益法能够合理反映其成长价值；而在本次评估基准日时，钢铁行业周期性下行特征更为显著，钢材价格处于历史低位，导致未来收益预测的不确定性大幅增加，此时采用资产基础法更具客观性与审慎性。

收益法预测今年净利下滑 93%

本次交易中，评估机构同时采用资产基础法和收益法对广西钢铁进行评估，收益法评估结果为 272.33 亿元，比资产基础法更低。虽然最终的交易定价采用资产基础法作为依据，但收益法评估报告中的收益预测数据依然具有参考价值。

这份报告中的收益预测模型显示，广西钢铁 2026 年预测净利润仅为 9434 万元，相比 2025 年净利润实现数骤降 93%，与 2027 年预测净利润 11.12 亿元的差异率也超过 90%。如果将本次交易估值对应 2026 年预测净利润，那么动态市盈率将高达 294 倍。

此外，临港壹号对广西钢铁的增资，虽然从 2024 年就已开始评估定价等工作，但实际启动增资则延迟到了今年。

据重组报告书披露，2026 年 3 月，临港壹号以现金认购股份方式，按 1.1858 元 / 注册资本的定价向广西钢铁增资，增资完成后持有广西钢铁 2.3135% 的股权。而柳钢股份作为临港壹号的有限合伙人之一，认缴出资 1.01 亿元，通过本次增资间接取得广西钢铁 0.33% 的权益。

上述增资总金额为人民币 6.74 亿元，其中 5.6839 亿元计入注册资本，1.0561 亿元计入资本公积。但据披露，这笔增资至今仅实缴了 4.8 亿元。

股价较发行价倒挂 16%

上市公司控股股东柳钢集团通过本次交易将获得 36.64 亿元对价，其中 10 亿元以现金支付，26.64 亿元以发行股份的方式支付，股份发行价为 4.35 元 / 股——但柳钢股份的最新股价相较于这一发行价已倒挂。

柳钢股份本次重组自 4 月 23 日起停牌筹划，停牌前一个交易日收盘价 4.45 元 / 股，5 月 8 日复牌后仅第一个交易日高于前述价格，此后股价一直低于停牌前。最新收盘价 3.65 元 / 股，较停牌前已跌去 18%；与发行价 4.35 元相比也倒挂了 16%。

本次交易系向控股股东收购资产，但由于没有采用基于未来收益的估值方案，因此交易没有设置业绩承诺，但有减值补偿承诺。柳钢股份计划募集配套资金 15 亿元，其中 5 亿元用于补充流动资金及偿还债务。

综合来看，柳钢股份本次收购能够加强对核心子公司的持股比例，归母净利润将会进一步增厚，同时控股股东柳钢集团通过交易也将提升对上市公司的持股比例，并取得 10 亿元现金对价，而上市公司通过配套融资也获得 5 亿元用于补流偿债。

但重组消息公布后股价下跌，说明投资者对交易存有疑虑。而从另一个角度分析，如果上市公司控股股东敢于在股价倒挂之下，溢价近 20% 认购股份，也表明对上市公司前景的笃定。若在交易方案中，增加业绩承诺，调减配套募资中补流偿债规模，减少对上市公司股份的稀释，则更有利于增强投资者信心。

本文不构成投资建议。市场有风险，操作需谨慎。

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