财联社 6 月 12 日讯（记者 武超）体外诊断公司利德曼（300289.SZ）今日发布公告，对收购北京先声祥瑞生物技术有限公司（简称 " 先声祥瑞 "）控股权的方案作出调整。

相较于去年 11 月披露的草案，此次调整的核心，在于收购比例与交易对价的变化。其中，利德曼将收购先声祥瑞的股份比例由 70% 下调至 61.50%，减少了 8.5 个百分点；二是交易对价相应从 17.33 亿元降至 13.93 亿元，调减幅度为 19.62%。

评估方面，新方案以 2025 年末为评估基准日，中联评估采用收益法得出先声祥瑞 100% 股份评估值为 22.76 亿元，较模拟报表账面所有者权益增值 13.26 亿元，增值率 139.52%。交易双方最终协商将 61.50% 股份作价 13.93 亿元，较对应评估值 13.9965 亿元略有折让，一定程度体现了买方在议价上的审慎态度。

与此同时，业绩承诺安排也进行了调降。承诺期从原定的 2025 年至 2027 年变更为 2026 年至 2028 年，三个年度累计承诺净利润从不低于 5.60 亿元降至不低于 5.12 亿元，补偿义务人的合并补偿义务上限从 7.75 亿元降至 5.45 亿元。

根据经审计的财务数据，先声祥瑞 2025 年实现营业收入 5.86 亿元、净利润 1.81 亿元（均比 2024 年微增），超过原草案中首年的业绩承诺目标、新草案中每年的业绩承诺目标。另外，2024 年、2025 年先声祥瑞主营业务毛利率分别为 95.96% 和 94.74%，整体处于较高水平且保持稳定。

在先声祥瑞实际业绩优于原首年承诺的情况下，交易双方对未来的盈利预测更趋保守，或许释放出未来市场竞争格局变动、新产品获批节奏存在不确定性等信号。

公告显示，先声祥瑞 2024 年、2025 年的主营业务收入分别为 5.501 亿元、4.989 亿元，占营业收入比例分别为 94.46% 和 85.21%，主要系多重因素叠加影响，其中包括部分省份财政紧张，导致结核病筛查专项经费出现阶段性波动；竞争对手加大产品市场推广力度；富马酸贝达喹啉片市场拓展占用了先声祥瑞部分销售资源等。

财联社记者注意到，自 2026 年 1 月起，生物制品行业不再享受增值税简易征收政策，即取消 3% 征收率，按照一般计税方法 13% 税率缴纳增值税，先声祥瑞的核心产品结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD）属于此范畴内，这也将对公司的税负造成影响。

先声祥瑞拥有二十余年结核病诊断产品行业经验，其核心产品 TB-PPD 是全国独家品种，在结核免疫诊断（皮试）市场占有率超 80%，已列入《国家基本药物目录》、为甲类医保药品。但先声祥瑞目前对 TB-PPD 单一产品存在依赖，2025 年收入占比为 80.28%。

目前，先声祥瑞在拓展管线品种，应用于脑膜炎领域的 Xs03 项目已提交 pre-IND，还有多个创新项目处于临床前阶段。但多款在研产品尚未获批上市，短期内难以改变以 TB-PPD 销售为主的经营模式。

另需注意的是，交易预计将在利德曼合并资产负债表中形成约 8.09 亿元的商誉，若未来先声祥瑞盈利水平低于预期，存在商誉减值可能。

就交易对公司的影响，利德曼表示，完成本次交易后，有望与先声祥瑞形成多项协同效应。目前利德曼业务高度集中于生化诊断领域，2025 年收入占比超 70%，产品管线的差异化项目较少；收购后，利德曼可纵向通过先声祥瑞切入结核病专科诊断领域，优化体外诊断业务布局。另外，双方可实现渠道优势互补和协同，及推进产品和技术协同。