问题 8. 其他问题

申报前 12 个月新增股东情况。根据申请文件，济南泉韵、汇益创投是公司申报前 12 个月内通过大宗交易方式新增的股东，汇益创投总经理齐恩辉与济南泉韵有限合伙人李红梅为夫妻关系，汇益创投与济南泉韵未签署过一致行动协议，不构成一致行动人。济南泉韵持有发行人 4.05% 的股份，汇益创投持有发行人 1.95% 的股份。

请发行人：说明济南泉韵及汇益创投分别入股发行人的原因，二者不构成一致行动人的合理性，是否存在通过降低持股比例规避股东承诺、减持限制等情况。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、说明济南泉韵及汇益创投分别入股发行人的原因

公司原持股 5% 以上股东中创信基金存续期限届满，其内部拟进行清算。2025 年 3 月，中创信 2025 年第一次清算组会议决议审议通过了《关于郑州新世纪数码科技股份有限公司项目退出方案的议案》。因此，中创信计划转让其所持世纪数码股份，退出世纪数码。

济南泉韵及汇益创投作为专业的投资机构，因看好公司所处行业前景和公司自身技术优势、未来发展潜力，经与中创信、世纪数码多次沟通与交流，故向公司投资，具有商业合理性。

二、二者不构成一致行动人的合理性

公司于申报前 12 个月内通过大宗交易方式新增两位股东，为济南泉韵和汇益创投，其中，济南泉韵直接持有发行人 4.05% 股权；汇益创投直接持有发行人 1.95% 股权。二者关系具体如下：

汇益创投总经理与济南泉韵有限合伙人存在夫妻关系。汇益创投的总经理为齐恩辉（其未持有汇益创投股权，亦未直接 / 间接持有发行人股份），其配偶李红梅为济南泉韵的有限合伙人，直接持有济南泉韵 9.41% 出资额，间接持有发行人 0.38% 股份；

汇益创投与济南泉韵部分有限合伙人存在共同投资关系。汇益创投、济南泉韵有限合伙人杨存款及李红梅三者共同投资济南益衡投资中心（有限合伙）（以下简称 " 济南益衡 "）并担任其有限合伙人，其中汇益创投持有济南益衡 54.55% 出资额；杨存款持有济南益衡 8.20% 出资额；李红梅持有济南益衡 5.59% 出资额。

公司按照《非上市公众公司收购管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，结合股东投资决策机制、代表利益主体、独自行使股东权利等情况，认定二者未构成一致行动人，具体分析如下：

（一）汇益创投、济南泉韵均设置并实际执行了投资经营决策的相关制度，独立决策，汇益创投总经理齐恩辉不具有投资决策参与权，且济南泉韵有限合伙人李红梅无法决定或重大影响济南泉韵的投资行为

1、汇益创投投资经营决策由股东会或执行董事负责，汇益创投总经理齐恩辉非汇益创投股东或执行董事，不具有投资决策参与权，未参与投资决策

汇益创投依照其公司章程独立执行决策程序，独立行使表决权和决策权。汇益创投公司章程中关于投资决策的相关规定如下：

......

由上表可知，汇益创投的投资决策事项由股东会或执行董事负责，总经理齐恩辉非汇益创投股东或执行董事，不具有投资决策参与权，未实际参与投资决策，仅负责组织实施投资方案，对汇益创投投资行为无法构成重大影响。

2、济南泉韵设立投资决策委员会负责其投资经营决策，李红梅为济南泉韵有限合伙人，非投资决策委员会委员，无法主导或重大影响济南泉韵的投资决策

根据《合伙协议》约定：济南泉韵设立投资决策委员会，其投资经营决策由投资决策委员会负责，投资决策委员会共 3 名委员，其中执行事务合伙人山东海格投资管理有限公司有权委派 1 名委员，其余有限合伙人有权委派 2 名委员。投资决策委员会的职权范围包括：（1）审议决策合伙企业的对外投资；„„。投资委员会全部议案的表决需经具有表决权的全体委员 2/3 以上通过后方为有效决议。投资决策委员会做出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。济南泉韵依照其合伙协议独立执行决策程序，独立行使投资决策权，投资决策行为不受任一出资人单独控制。

经获取并查阅济南泉韵投资世纪数码的相关决策文件，李红梅非时任投资决策委员会成员，未参与世纪数码投资决策，济南泉韵对世纪数码的投资行为已经其投资决策委员会审议通过，李红梅无法主导或重大影响济南泉韵对世纪数码的投资决策。

综上，汇益创投的投资经营决策由股东会或执行董事负责，济南泉韵的投资经营决策由投资决策委员会负责，二者均设置并实际执行了投资经营决策的相关制度，实现了独立决策，齐恩辉与李红梅均无法对汇益创投或济南泉韵的投资行为造成重大影响。

（二）汇益创投总经理齐恩辉非法定代表人，不具有出席世纪数码股东会的直接权利，且其配偶李红梅为济南泉韵的有限合伙人，非执行事务合伙人，无法对外代表济南泉韵执行合伙企业事务，二人不构成共同扩大其所任职 / 持股主体所能够支配的发行人股份表决权数量的法律基础

一方面，根据《公司法》及汇益创投公司章程相关规定，汇益创投执行董事（即谷志健）为公司的法定代表人，依照法律、行政法规和公司章程的规定代表公司对外开展活动，行使民事权利、履行民事义务，签署相关法律文件。故在未获取汇益创投法定代表人谷志健的书面授权的前提下，公司总经理齐恩辉无法代表汇益创投出席世纪数码股东会并行使表决权。另一方面，根据《合伙企业法》及济南泉韵《合伙协议》相关规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业，故李红梅作为济南泉韵有限合伙人，无法代表济南泉韵执行合伙企业事务，无法实际支配济南泉韵对世纪数码股份的表决权。

综上，齐恩辉及其配偶李红梅二人不构成共同扩大其所任职 / 持股主体所能够支配的世纪数码股份表决权数量的法律基础。

（三）济南泉韵部分有限合伙人与汇益创投存在共同投资行为，系该部分有限合伙人的个人独立投资行为，无法代表济南泉韵

《合伙企业法》及济南泉韵《合伙协议》关于有限合伙人对外投资的相关规定具体如下：有限合伙人不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业；„„本合伙企业存续期间内，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。但对有限合伙人所进行的可能与本合伙企业相竞争的投资活动或有限合伙人向本合伙企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人与本合伙企业应按照诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与本合伙企业进行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则的基础上，可以单独投资或同本合伙企业联合投资。

综上，济南泉韵有限合伙人杨存款和李红梅与汇益创投共同投资济南益衡，均系二人以其自身财产进行的个人独立投资行为，根据《合伙企业法》及济南泉韵《合伙协议》的相关规定，二位有限合伙人的对外投资行为均不代表济南泉韵主体的意思表示。

（四）济南泉韵、汇益创投具有相互独立的主体资格，代表不同利益主体

济南泉韵为多方参与的私募基金，代表不同合伙人利益；汇益创投根据公司章程相关规定行使股东权利，代表其相关股东利益。二者合伙人 / 股东不存在重叠，济南泉韵和汇益创投具有相互独立的主体资格，代表不同股东利益，具有各自独立的投资意图、投资策略及导向，分别独立行使投资经营决策。

（五）济南泉韵、汇益创投作为世纪数码股东独自行使股东权利

经查阅世纪数码股东会会议记录、会议决议和表决票情况，济南泉韵、汇益创投在持有公司股份后均自行出席会议，并依照自身意思表示独立行使各自的股东权利，承担股东义务，二者不存在提供共同提案、共同推荐董事、相互委托投票等共同意思表示情形，不存在一致行动的事实。

（六）济南泉韵、汇益创投已出具不存在委托持股且无一致行动关系的确认文件

经获取济南泉韵、汇益创投出具的相关确认文件，双方确认，对世纪数码的投资不存在委托持股、信托持股或其他可能导致双方所持世纪数码的股权权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；双方持有的世纪数码股份对应的表决权由双方独立行使。双方相互之间从未签订过一致行动协议或类似书面文件，未作出任何口头或书面的一致行动安排，也不谋求达成一致行动关系，亦不存在建立一致行动关系的意愿。双方分别依据《公司法》、世纪数码《公司章程》等有关规定对世纪数码独立行使股东权利、承担股东义务，相互之间未曾在股东会表决、董事选举、利润分配、注册资本变动等重大决策事项上作出过任何口头的或书面的一致行动安排，亦未曾存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同提名等情形。在未来持有世纪数码股份期间，在世纪数码股东会表决、董事选举、利润分配、注册资本变动等重大决策事项上，不会相互作出任何口头的或书面的一致行动安排，各自将独立判断、决策及行使股东表决权。

（七）已有上市公司相关案例未认定为一致行动人

经检索上市公司相关案例，汇益创投和李红梅直接投资的其他上市公司未认定二者构成一致行动关系，具体如下：

公司名称	证券代码	披露情况
力诺特玻（现已更名为力诺药包）	301188.SZ	汇益创投总经理齐恩辉与自然人股东李红梅为夫妻关系，汇益创投与李红梅分别持有力诺特玻 0.2869% 和 0.1320% 的股份，二者未签署过一致行动协议，不构成一致行动人，不存在股权纠纷或潜在纠纷

注：信息来源于该上市公司招股说明书等公开披露文件。

综上所述，济南泉韵、汇益创投不构成一致行动人具有合理性。

三、是否存在通过降低持股比例规避股东承诺、减持限制等情况

济南泉韵、汇益创投已根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》"1-2 申报前引入新股东与增资扩股 " 相关规定于首次申报时出具了《关于股份锁定的承诺函》：" 本单位所持公司本次发行申报前 12 个月新增股份，自取得之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本单位持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。" 同时，济南泉韵、汇益创投已对所持股份申请办理自愿限售，自愿限售时间为自取得股份之日起 12 个月内。

此外，济南泉韵、汇益创投分别持有公司 4.05%、1.95% 的股份，假设双方构成一致行动关系，双方合计可控制公司 6.00% 股份，未达到 10%，仍不属于《北京证券交易所股票上市规则》第 2.4.2 条相关规定中关于股份限售、减持规范的相关主体。

综上，济南泉韵、汇益创投不存在通过降低持股比例规避股东承诺、减持限制等情况。