观点网 资产增值近 30 亿，但南山控股 " 无力 " 全盘回购宝湾物流扩股股权。

近日，南山控股发布公告称，拟以自有资金 2.23 亿元买入宝湾物流 2% 股权，同时放弃剩余 22.2865% 的买入选择权。

此次股权回购源于 2021 年的一笔增资协议。因基石贰号基金五年投资期限即将届满，按照早年增资协议约定，南山控股及其一致行动人享有该基金所持宝湾物流全部股权的买入选择权。

但受自身持续承压的经营与财务状况限制，南山控股最终仅回购其中 2% 股权，余下部分由控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司以 32.77 亿元接手。

本次交易落地后，南山控股对宝湾物流的持股比例将从 53.0735% 提升至 55.0735%。

南山控股表示，该方案既履行当年增资协议的相关约定，也最大限度保障公司整体经营稳定。交易完成后，公司仍牢牢掌握宝湾物流控制权，合并报表范围不会发生变化。

作为国内最早布局高端物流园区开发与运营商的企业之一，宝湾物流由南山控股与中国南山集团于 2003 年共同投资成立，双方持股分别为 77.36% 及 22.64%。

伴随行业发展，宝湾物流业务规模不断扩张。截至 2021 年 12 月 31 日，宝湾物流在全国范围内拥有并管理 75 个智慧物流园区，运营、管理和规划在建（含待建项目）仓储面积达 900 万平方米。

即便该公司逐步开始推进战略转型，由单纯的重资产运营逐步转变为轻重资产联动，但随着管理运营面积的不断扩大，其重资产属性使得资产负债率持续走高。

彼时为改善负债率指标及资本结构、拓宽债务融资空间，宝湾物流开始引入新的投资者。

其中，该公司通过产权交易公开挂牌方式实施增资扩股，投资者以现金增资的方式入股宝湾物流，增资后的持股比例不超过 33%，最终引入杭州萧山平安基石贰号股权投资有限公司成为新增股东。

2021 年 8 月 27 日，南山控股、中国南山集团、宝湾物流与基石贰号基金共同签署了《增资协议》及《增资协议补充协议》。

根据约定，基石贰号基金以 35 亿元现金完成对宝湾物流的增资，其中 11.44 亿元计入注册资本，剩余 23.56 亿元计入资本公积。

增资完成后，该基金持有宝湾物流 31.40% 股权，南山控股持股 53.07%，中国南山集团持股 15.53%。

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与此同时，补充协议为双方设置双重约束与退出机制。

其中，股权回购选择权方面，在基石贰号基金 5 年投资期内及期满后，南山控股、其下属子公司或指定第三方，有权受让基金所持全部股权；若未行使回购权，基金将启动分红跳升机制，股息率由原定 5.9% 上调至 8.9%，并同步调整分红规则、留存利润及业绩考核指标。

业绩承诺则要求在基石贰号基金持股期间，宝湾物流每一个会计年度归属于母公司的可供分配利润，不得低于 2.1 亿元。

如今基石贰号基金五年投资期限到期，股权退出事宜即将进入实质落地阶段。结合自身资金储备、资产负债结构、整体经营规划以及财务稳健性等多重因素，南山控股拟使用自有资金 2.23 亿元，受让基石贰号基金持有的宝湾物流 2% 股权。

同时放弃对剩余 22.2865% 股权的回购权利，该部分股权由一致行动人中国南山集团承接，交易对价 32.77 亿元。

从交易定价来看，本次股权交易以具备资质的第三方机构评估结果为协商基础。截至评估基准日，宝湾物流母公司股东全部权益市场价值为 118.89 亿元，增值 30.34 亿元，增值率为 34.26%。

对于仓储物流这类前期投入大、回报周期长的重资产行业而言，即便宝湾物流评估增值率处于行业合理区间，但南山控股自身经营状况持续走弱，财务压力高企，或已无余力全盘承接基石贰号基金所持股权。

从历年盈利表现来看，南山控股自 2021 年起盈利曲线持续下行，2022 年公司归母净利润降至 6.81 亿元，2023 年进一步萎缩至 1.47 亿元；2024 年公司首度出现年度大额亏损，2025 年亏损规模继续扩大。

财报数据显示，2025 年南山控股实现营业收入 130.63 亿元，同比增长 55.55%，但归母净利润亏损 19.70 亿元，较 2024 年 17.73 亿元的亏损额继续扩大，两年累计亏损超过 37 亿元，仅两年亏损便超过公司过去五年盈利总和。

亏损主要源于房地产主业低迷，2025 年公司计提资产减值损失 10.96 亿元、信用减值损失 6.13 亿元，两项合计超 17 亿元，成为拖累利润的核心因素。

进入 2026 年，经营压力并未缓解。一季度财报显示，南山控股单季营收仅 13.66 亿元，同比大幅下滑 66.35%；归母净利润亏损 1.43 亿元，亏损幅度同比扩大 158.37%。

作为南山控股传统核心主业的房地产业务，在行业深度调整周期下，项目去化速度放缓、利润空间收窄、回款效率下降，叠加资产减值计提增加，成为拖累公司整体业绩的主要源头。

此前为摆脱对单一地产主业的依赖，南山控股推进业务多元化，目前已形成房地产开发、高端智能制造、仓储物流运营、产业园区开发四大业务板块，并将仓储物流确立为长期战略性核心主业。

但多元业务的发展并未完全对冲地产下行风险，2025 年该公司仓储物流板块实现营收 18.53 亿元，占总营收比重为 14.19%，营收规模同比下降 4%；产业园区业务营收也出现明显下滑。

针对此番小幅回购 2% 的标的股权，余下多数股权交由控股股东收购，南山控股表示，主要系综合考虑公司目前资金安排、资产负债结构、经营规划及整体财务稳健性等因素，在满足《增资协议》相关约定、维持对宝湾物流控制权稳定及保障公司整体经营稳健性的基础上，审慎确定的交易方案。

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