炼石航空（SZ000697，股价 11.84 元，市值 165.30 亿元）6 月 17 日晚间公告称，为进一步夯实公司在航空航天产业领域的发展基础，提升公司核心竞争力，决定按照 3.5 亿元的整体估值，以现金约 2.2 亿元收购成都天科航空制造股份有限公司（以下简称天科航空）62.8536% 股份，并以自有或自筹资金同步对其增资 5000 万元。

图片来源：炼石航空公告

据公告，上述投资事宜已由炼石航空第十一届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次股份转让及增资完成后，炼石航空将成为天科航空控股股东，天科航空纳入公司合并报表范围。

标的成立逾 24 年，具备全套军工业务准入资质

公告显示，炼石航空本次股份转让的交易对手方为合计持有天科航空 62.8536% 股份的 21 名股东，包括西安创客村电子商务有限责任公司（以下简称西安创客村）、成都新得利电子有限公司等，以及 14 名自然人。

据公告，天科航空成立于 2002 年 5 月，注册资本 3332.7273 万元，法定代表人为刘垚，注册地址位于崇州市智能应用产业功能区晨曦大道，经营范围包括通用飞机及零部件开发、航天器及零部件开发等。

炼石航空在公告中称，天科航空是专业从事航空航天精密零部件加工的国家级高新技术企业，入选四川省 " 专精特新 " 中小企业名录。自成立以来，天科航空深耕行业二十余载，以技术创新为核心，依托标准化质量管理与稳定的交付保障能力，为国内航空航天领域核心客户提供精密加工服务。

目前，天科航空已与航空工业、航天科技、中国兵器等军工集团旗下主机制造企业、分承制单位及科研院所建立长期稳定合作，承担数千种型号零部件的加工生产工作。天科航空可完成钛合金、铝合金、碳纤维复合材料等多材质零部件加工，产品应用场景覆盖军用飞机、民用客机、商业航天火箭等，是兼具飞机机体、火箭零部件综合加工配套能力的民营航空航天零部件制造企业。

资质方面，天科航空具备全套军工业务准入资质，取得 AS9100D 航空质量管理体系、GB/T19001 质量管理体系（CNAS）认证，且通过多家民机企业、军工单位及科研院所的供应商评审。

评估溢价约 24%，标的去年净赚约 1560 万元

公告披露的标的主要财务数据显示，天科航空 2025 年实现营业总收入约 1.14 亿元、实现归母净利润约 1558.06 万元，经营活动产生的现金流量净额为 3613.98 万元。

公告还披露，截至 2025 年末，天科航空归母净资产约 2.94 亿元，但其中有约 1.35 亿元的应收款项。炼石航空在公告中坦言，" 标的公司应收账款规模较大，如未来应收账款进一步增长或回款放缓，则应收账款减值的风险也将进一步增加 "。

炼石航空公告援引四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告称，采用资产基础法评估，截至 2025 年 9 月 30 日，天科航空股东权益账面值为 2.83 亿元，评估值为 3.5 亿元，增值率为 23.89%。

《每日经济新闻》记者还注意到，炼石航空对天科航空的原核心团队绑定了严格的业绩承诺和补偿机制——创始人及重要股东承诺，天科航空 2026 年、2027 年及 2028 年的累计扣非归母净利润不低于 8592 万元。为确保业绩补偿能落地，刘亚等 6 名核心股东须将本次交易后自身名下剩余对应持股质押给炼石航空。