摘要 :6 月 18 日，北京市高级人民法院出具（2026）京破监 13 号终审民事裁定书，正式驳回孔某某等 78 名债权人针对中植系 316 家企业实质合并破产的复议申请，维持北京一中院（2024）京 01 破申 775 号裁定。

这场牵动数万投资者、国内规模最大的关联企业实质合并破产争议迎来终局。高院逐条回应债权人五大核心质疑，清晰划定刑民并行、实质合并、公平清偿三大司法规则，不仅为中植系风险处置扫清程序障碍，更成为大型金控集团破产审判的标杆判例。

一、事件完整时间线梳理

1.2024.01：北京一中院受理中植集团单独破产清算，指定郑志斌团队担任管理人

2.2024.06、2026.02：管理人分两次申请，将中植集团及 315 家关联企业纳入合并破产范围，合计 316 家主体

3.2024.07、2026.03：一中院两次召开听证会，摇号选定债权人代表参与异议质证

4.2026.04.10：北京一中院裁定 316 家企业整体实质合并破产清算

5. 复议阶段：孔某某等 78 名债权人不服一审裁定，向北京高院提起复议，提出五大程序、实体异议

6.2026.06.18：北京高院作出终审裁定，全部驳回复议请求，裁定终身生效

二、78 名债权人五大复议主张，高院逐一驳回

复议申请人核心诉求集中 5 点，也是绝大多数投资者最关心的争议焦点，法院全部不予采信：

1. 程序异议：听证未覆盖全部异议人，程序违法

2. 程序核心争议：必须 " 先刑事、后民事 "，破产应暂缓

3. 主体异议：涉罪企业应当剔除出合并范围

4. 事实异议：部分子公司独立经营、独立核算，不满足混同条件

5. 法律异议：一审适用破产审判纪要 32 条错误，实质合并要件不成立

高院围绕程序合法性、刑民关系、实质合并三要件三大维度，作出完整司法说理，每一条结论均直接影响所有债权人后续权益。

三、法院核心裁判观点深度解读

（一）一审听证、管辖程序完全合法，不存在剥夺债权人权利情形

1. 管辖合规：中植集团为 316 家企业核心控制主体，住所地北京，一中院具备法定管辖权，符合《破产审判会议纪要》35 条。

2. 听证流程合规：法院两次公告合并破产申请，明确异议期限、权利；通过摇号 + 本人确认选出债权人代表参会，两次组织公开听证，完整听取各方异议，完全契合纪要 33 条听证要求。

3. 补充说明：法律无需组织全部数千名债权人逐一参会，选取代表听证是大型破产案件标准操作，不存在程序瑕疵。

（二）重磅结论：本案不适用 " 先刑后民 "，确立刑民并行处置规则（投资者最关注）

针对债权人 " 等刑事案件结束再清算 " 的核心诉求，高院给出四层权威解释，彻底打消等待刑事结案才能兑付的幻想：

1. 程序功能完全独立

破产程序：统一梳理全部资产、公平分配债务，保护全体债权人整体利益；

刑事程序：追责高管刑事责任、追缴赃款赃物；

二者互不冲突，刑事立案不构成破产程序暂停的法定理由。

2. 本案不满足 " 先刑后民 " 适用前提

" 先刑后民 " 仅适用于民事案件审理必须以刑事判决为依据的情形。

法院判断 316 家企业是否符合合并破产，只审查人格混同、资产区分成本、清偿公平性，和高管是否构成犯罪无必然关联。

3. 等待刑事结案会严重损害全体债权人利益

中植系资产以金融股权、有价证券为主，价值持续波动；长期搁置会造成资产大幅贬值，还会滋生个别债权人私下执行、单独受偿，破坏债权平等原则。

破产受理后全部执行程序中止、财产统一保全，是保障所有人公平分钱的唯一路径。

4. 集资参与人损失可在两套程序双重救济

- 刑事追缴到的赃款赃物：可单独返还受损投资人；

- 赃款返还后仍有亏损：剩余债权直接作为普通债权，在合并破产程序统一按比例分配。

简单说：刑事追赃、破产分钱两条路同步走，互不替代，双重保障投资者损失追偿。

（三）316 家企业完全满足实质合并破产三大法定要件（纪要 32 条硬性标准）

最高法破产纪要明确，实质合并破产必须同时满足三点：法人人格高度混同、区分财产成本过高、单独清算损害公平清偿，高院结合审计报告、听证证据，全部予以认定。

1. 全维度、持续性人格高度混同，子公司无独立法人意志

即便部分企业有单独营业执照、独立账簿，核心控制权完全归属集团，实质丧失法人独立性：

- 人员组织混同：统一董事局、多层级管控架构，人事、投资、融资全部集团统一审批，下属企业无自主决策权；

- 业务经营混同：各板块业务相互输血，交易价格、合作对象由集团统一调配，办公场地、经营地址混用；

- 财务资金混同：集团搭建统一资金池，资金统一归集调拨；大量无真实贸易背景的内部资金循环，财务数据无法反映单家公司真实经营；

- 资产权属混同：大规模无偿划转资产、交叉巨额担保、广泛资产代持，登记权属与实际占有长期脱节。

2. 单独拆分财产，成本过高、不具备实操可行性

1. 海量内部资金往来形成复杂资金链条，现有审计手段无法完整追溯每一笔资金对应资产；

2. 逐家区分权属将产生巨额审计、评估费用，掏空可分配资产；

3. 长期拆分清算会导致金融资产持续缩水，最终大幅降低全体债权人清偿率。

3. 分开清算将彻底破坏债权公平，合并清算才是实质公平

-316 家企业整体严重资不抵债，若单独清算，资产多的公司债权人全额兑付、资产少的公司债权人分文难拿，严重违背破产公平原则；

- 企业间内部应收、应付债务规模巨大，单独清算会陷入无限循环追索，拉长处置周期、降低整体清偿比例；

- 实质合并后，企业内部债权债务全部消灭，全部资产归集为统一破产财产，所有债权人统一排队、同比例分配，实现真正公平。

（四）补充答疑：担保效力、债权确认等实体争议不属本次审查范围

本次裁定仅解决 " 是否合并破产 " 的程序问题，债权人关心的担保是否有效、债权优先级、产品性质认定等实体纠纷，不在本次复议审查范围内。

所有债权异议、担保争议，均可在后续债权审核、债权人会议阶段，向管理人、审理法院另行主张权利。

四、终审裁定落地，对数万债权人意味着什么？

1. 合并破产已成定局，无法再推翻

本裁定为终审裁定，不再有上诉、复议渠道，316 家企业打包统一清算的框架永久固定。不再区分 " 哪家公司发行产品 "，全部债务统一纳入分配池。

2. 程序全面提速，不用等待刑事判决

刑民并行模式正式落地，管理人可持续推进资产处置、债权审核、资产拍卖，刑事追缴同步开展，两条渠道同步回款弥补投资者损失。

3. 杜绝个别私下兑付，所有人统一公平受偿

破产程序启动后所有单独执行、私下协商兑付全部中止，不存在 " 早维权早拿钱 "，清偿比例对全体普通债权人统一标准。

4. 后续维权路径清晰

- 已完成债权申报：等待第一次债权人会议，核查债权、表决资产处置方案；

- 未完成申报：尽快完成线上债权申报，逾期补充申报需自行承担额外费用；

- 对债权金额、担保、受偿顺序有异议：在破产程序中提起债权确认之诉。

五、行业启示：大型集团化金融风险处置的司法新标尺

中植系 316 家企业实质合并破产终审判例，给市场、机构、投资者三大警示：

1. 对企业经营者：利用多层壳公司、资金池、交叉担保隔离风险的模式不再可行。若人员、财务、资产长期高度混同，法院可直接刺破全部法人独立人格，整体合并清算。

2. 对金融从业者：" 先刑后民 " 不是破产处置万能挡箭牌，只要民事清算不以刑事结果为前提，法院可同步推进破产，防止资产持续流失。

3. 对普通投资者：集团类理财产品逾期后，应依托破产法定程序统一维权，单独信访、私下追索无法改变整体清偿规则，只有同步参与债权申报，才能完整享受财产分配权利。

随着北京高院终审裁定送达，中植系 316 家关联企业实质合并破产走完全部司法救济程序，风险处置进入不可逆的资产落地、债权兑付阶段。

本案通过完整、严谨的司法说理，清晰界定关联企业实质合并破产、刑民交叉处置的适用边界，为国内同类大型金控风险化解提供权威司法范本。对广大债权人而言，当下最核心的动作仍是完成债权申报，持续跟进管理人资产处置公告，静待后续债权人会议与财产分配方案落地。

本文素材来源：北京市高级人民法院（2026）京破监 13 号民事裁定书、债权人反馈

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注：裁定书截图来自公众号钱经

来源：资管黑板报、钱经

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