证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-079

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司

2025 年年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

A 股每股现金红利 0.17 元（含税）

● 差异化分红送转： 否

一、通过分配方案的股东会届次和日期

本次利润分配方案经公司 2026 年 5 月 8 日召开的 2025 年年度股东会审议通过。

1. 发放年度：2025 年年度

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 " 中国结算上海分公司 "）登记在册的本公司全体股东。

本次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,308,164,032 股为基数，每股派发现金红利 0.17 元（含税），共计派发现金红利 222,387,885.44 元。

除公司自行发放的对象外，其他股东的红利均委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司的现金红利由公司直接派发。

（1）对于持有公司无限售条件流通股的个人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2012】85 号）和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2015】101 号）的有关规定，其从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为 20%；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50% 计入应纳税所得额，实际税负为 10%。

根据上述规定，公司本次派发现金红利时，暂不扣缴个人所得税，公司实际每股派发现金红利 0.17 元；待个人及证券投资基金转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司应于次月 5 个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

（2）对于持有公司有限售条件流通股的个人股东，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2012】85 号）有关规定，解禁后取得的股息红利，按该规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按 50% 计入应纳税所得额，适用 20% 的税率计征个人所得税，即公司按照 10% 的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利人民币 0.153 元。

（3）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（"QFII"）股东，由本公司根据国家税务总局于 2009 年 1 月 23 日颁布的《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函【2009】47 号）的规定，按照 10% 的税率代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利 0.153 元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

（4）对于持有公司股票的香港市场投资者（包括企业和个人），其现金红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税【2014】81 号）执行，按照 10% 的税率代扣所得税，税后实际每股派发现金红利 0.153 元。

（5）对于其他机构投资者和法人股东，其所得税自行缴纳，公司实际每股派发现金红利 0.17 元。

五、相关价格调整情况

根据《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（南京医药股份有限公司于 2025 年 12 月更名为南京医药集团股份有限公司）的发行条款及相关规定，本次权益分派方案实施后，公司可转债 " 南药转债 " 的转股价格将由 5.12 元 / 股调整为 4.95 元 / 股。详情请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京医药集团股份有限公司关于因实施权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：ls2026-080）。

如对本次权益分派有疑问，请通过以下方式咨询：

联系部门：公司战略与证券事务部

联系电话：025-84552680、025-84552653

地址：南京市雨花台区安德门大街 55 号 2 幢 12 层

南京医药集团股份有限公司董事会

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-080

关于因实施权益分派调整可转债转股价格的公告

● 证券停复牌情况：适用

因实施 2025 年年度权益分派 , 南京医药集团股份有限公司（以下简称 " 公司 "）的相关证券停复牌情况如下：

● 调整前转股价格：5.12 元 / 股

● 调整后转股价格：4.95 元 / 股

● " 南药转债 " 本次转股价格调整实施日期：2026 年 6 月 30 日

一、可转换公司债券基本情况

2024 年 11 月 29 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2024】1736 号），核准南京医药股份有限公司（南京医药股份有限公司于 2025 年 12 月更名为南京医药集团股份有限公司）本次可转换公司债券发行。公司向不特定对象发行可转换公司债券 10,814,910 张，每张面值为人民币 100 元，并于 2025 年 1 月 20 日在上海证券交易所上市交易（债券简称：南药转债，债券代码：110098），初始转股价格为 5.29 元 / 股。

因实施 2024 年度权益分派，" 南药转债 " 转股价格调整为 5.12 元 / 股，调整后的转股价格自 2025 年 6 月 30 日起生效。详情请见公司于 2025 年 6 月 25 日对外披露的编号为 ls2025-091 之《南京医药股份有限公司关于因实施权益分派调整可转债转股价格的公告》。

2026 年 3 月 24 日，公司注销回购专用证券账户中的全部 39,852 股股份。因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，本次回购股份注销完成后，" 南药转债 " 转股价格不变，仍为 5.12 元 / 股。详情请见公司于 2026 年 3 月 24 日对外披露的《南京医药集团股份有限公司关于回购股份注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：ls2026-031）。

2026 年 6 月 12 日，公司回购 2021 年限制性股票激励计划 72 名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 739,656 股并注销。因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，本次回购股份注销完成后，" 南药转债 " 转股价格不变，仍为 5.12 元 / 股。详情请见公司于 2026 年 6 月 10 日对外披露的《南京医药集团股份有限公司关于限制性股票回购注销完成不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：ls2026-075）。

二、转股价格调整依据

2026 年 5 月 8 日，公司 2025 年年度股东会审议通过了《公司 2025 年度利润分配预案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可分配利润转入下一年度分配。

根据《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称 "《募集说明书》"），在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应调整转股价格。

综上，本次 " 南药转债 " 转股价格调整符合《募集说明书》的规定。

三、转股价格调整公式与调整结果

根据公司《募集说明书》发行条款的相关规定，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A × k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A × k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A × k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

根据上述调整公式，本次派发现金股利后，" 南药转债 " 的转股价格计算公式为：

P1=P0-D，其中：P0 为调整前转股价 5.12 元 / 股，每股派送现金股利 D 为 0.17 元。

P1=5.12-0.17 ≈ 4.95 元 / 股（按四舍五入原则保留小数点后两位），" 南药转债 " 转股价格由 5.12 元 / 股调整为 4.95 元 / 股。

" 南药转债 " 自 2026 年 6 月 23 日至 2026 年 6 月 29 日期间停止转股，自 2026 年 6 月 30 日起恢复转股。调整后的转股价格将于 2026 年 6 月 30 日（除权除息日）生效。

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-081

关于调整 2025 年年度

利润分配现金分红总额的公告

● 现金分红总额调整：南京医药集团股份有限公司（以下简称 " 公司 "）2025 年年度利润分配方案现金分红总额由 222,511,801.16 元调整为 222,387,885.44 元。每股派发现金红利 0.17 元（含税）维持不变。

● 调整原因：因公司回购注销股权激励限制性股票 739,656 股，公司总股本减少 739,656 股；且因公司可转换公司债券 " 南药转债 " 转股，公司总股本增加 10,740 股。上述事项导致公司总股本发生变动，由 2026 年 3 月 31 日的总股本 1,308,892,948 股变更为权益分派股权登记日（2026 年 6 月 29 日）的总股本 1,308,164,032 股。根据《公司 2025 年度利润分配预案》，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

一、调整前利润分配方案

2026 年 4 月 9 日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《公司 2025 年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元 ( 含税 ) 。按照 2026 年 3 月 31 日公司总股本 1,308,892,948 股计算，本次实际用于分配的利润总计 222,511,801.16 元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的 10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润 30%，符合《公司章程》的有关规定，剩余可分配利润转入下一年度分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

详情请见公司于 2026 年 4 月 11 日披露的《南京医药集团股份有限公司 2025 年年度利润分配方案及 2026 年中期利润分配授权安排的公告》（公告编号：ls2026-039）。上述议案已经公司 2026 年 5 月 8 日召开的 2025 年年度股东会审议通过。

二、调整后利润分配方案

（一）根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定及 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划 72 名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 739,656 股。2026 年 6 月 12 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述回购注销手续。本次回购注销事项完成后，在不考虑可转债转股影响的情况下，公司总股本减少 739,656 股。详情请见公司于 2026 年 6 月 10 日披露的《南京医药集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：ls2026-074）。

（二）因公司实施 2025 年年度权益分派，" 南药转债 " 自权益分派公告前一交易日（2026 年 6 月 23 日）起至权益分派股权登记日（2026 年 6 月 29 日）期间停止转股。详情请见公司于 2026 年 6 月 17 日披露的《南京医药集团股份有限公司关于实施 2025 年度权益分派时 " 南药转债 " 停止转股的提示性公告》（公告编号：ls2026-077）。2026 年 3 月 31 日至 2026 年 6 月 29 日期间，因可转债转股，公司总股本共增加 10,740 股。

根据上述总股本变动情况，公司总股本由 2026 年 3 月 31 日的 1,308,892,948 股变更为权益分派股权登记日（2026 年 6 月 29 日）的 1,308,164,032 股。根据《公司 2025 年度利润分配预案》，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

（三）综上所述，公司 2025 年度利润分配方案调整为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本 1,308,164,032 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税）维持不变。本次实际用于分配的利润总计为 222,387,885.44 元（现金分红总额 =0.17*1,308,164,032=222,387,885.44 元）（含税），高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的 10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润 30%，符合公司章程的有关规定。剩余可分配利润转入下一年度分配。