来源：新浪财经 - 鹰眼工作室

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称 " 渤海汽车 "）近日就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函相关问题进行了回复。立信会计师事务所作为备考审阅机构出具核查意见，确认本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易。

根据回复内容，本次交易标的公司包括北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束及智联科技，其业务均与北汽集团下属企业存在较高关联度。报告期内，各标的公司对北汽集团下属企业的销售占比普遍较高，其中北汽模塑 2024 年和 2025 年的关联销售占比分别为 65.48% 和 52.23%，廊坊安道拓同期占比为 87.66% 和 85.22%，廊坊莱尼线束则从 81.45% 降至 54.30%。

交易完成后，上市公司关联销售占比将显著上升。备考数据显示，按会计准则口径，渤海汽车 2024 年关联销售占比将从交易前的 6.68% 升至 40.00%，2025 年从 9.34% 升至 33.04%；按北汽集团及其控制的关联方口径，2024 年占比将从 6.19% 升至 39.20%，2025 年从 8.23% 升至 27.64%。关联采购占比相对较低，2024 年和 2025 年将分别从 3.18% 和 4.06% 升至 4.65% 和 8.13%。

各标的公司关联销售均采用市场化定价原则，通过比价或竞标取得订单。经与同行业上市公司产品价格对比，北汽模塑的保险杠、廊坊安道拓的座椅骨架、廊坊莱尼线束的汽车线束等主要产品关联销售价格与第三方价格不存在重大差异。例如，廊坊莱尼线束配套北京奔驰车型的线束产品价格区间与沪光股份向赛力斯销售的同类产品价格区间相近。

在业务独立性方面，各标的公司已制定非关联客户拓展计划。北汽模塑已拓展小米汽车、吉利汽车、理想、赛力斯等客户；廊坊莱尼线束重点开发小米汽车，并计划开拓其他新势力品牌；廊坊安道拓则聚焦京津冀地区主机厂，正在拓展小米等非关联客户。会计师核查认为，标的公司具备独立面向市场获取业务的能力。

针对上市公司经营业绩问题，回复显示渤海汽车近年持续亏损主要由德国子公司所致。2023 年、2024 年及 2025 年扣非后归母净利润分别为 -21,427.23 万元、-127,780.10 万元和 -9,948.49 万元。其中，德国子公司 2024 年亏损达 121,307.42 万元，占当年合并亏损的 94.93%。2025 年德国子公司出表后，其超额亏损转回使公司合并净利润转为盈利，但扣非后仍亏损 9,948.49 万元。

渤海汽车表示，剔除德国子公司影响后，境内业务经营情况与行业变动趋势一致。本次交易完成后，公司资产总额、净资产、营业收入和净利润规模将大幅提升，2025 年备考归属于上市公司股东的净利润将达 52,836.38 万元，有助于改善财务状况和增强持续经营能力。会计师确认，上市公司对德国子公司破产事项的会计处理符合企业会计准则规定，相关会计处理准确。

项目 2025 年度 2024 年度 本次交易前 本次交易后 ( 备考 ) 本次交易前 本次交易后 ( 备考 ) 资产合计 ( 万元 ) 635,400.88 1,208,957.06 741,022.58 1,233,002.66 归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 364,721.04 517,517.89 347,550.23 500,167.89 营业收入 ( 万元 ) 311,504.80 875,443.86 422,742.79 926,474.24 归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 16,737.19 52,836.38 -126,373.04 -84,457.79

本次交易完成后，渤海汽车将新增对北京奔驰等关联方的销售及原材料采购。公司表示，相关关联交易具有商业合理性和定价公允性，且已建立完善的关联交易管理制度，能够确保交易的规范性。会计师核查后认为，本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。

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