（来源：IPO 上市号）

对账制收入与发出商品无监盘的 IPO 审核逻辑

珠海富士智能股份有限公司北交所 IPO 二轮问询回复披露后，其收入确认与发出商品核查方式成为行业关注的典型样本。报告期内公司内外销均以对账作为收入确认核心依据，大量对账记录仅通过系统或邮件完成、无客户签章；同时对存放于客户厂区的发出商品未实施实地盘点与监盘，发出商品函证回函确认比例仅在 50% 左右。上述情形并未构成审核障碍，公司最终顺利过会，充分体现了注册制下 " 实质重于形式 " 的审核原则，也明确了制造业常见业务模式的核查标准与合规边界。

案例核心争议：两类典型实务问题的审核聚焦

本次北交所二轮问询直指 IPO 财务核查中两类高频难点，也是制造业企业普遍面临的实务问题。

第一类是对账制收入的确认有效性问题。公司内外销均采用对账确认收入的模式，其中外销一般模式与同行业可比公司以报关单、提单作为收入确认时点的惯例存在差异；同时公司对账渠道分为系统对账、邮件对账和签章对账三类，占比最高的系统及邮件对账均无客户签字盖章，监管直接追问对账记录的证明效力、收入确认的准确性与跨期风险。

第二类是发出商品的核查充分性问题。公司期末发出商品余额数千万元，主要存放于客户生产厂区及运输在途，发行人及中介机构均未对其实施实地盘点与监盘，仅通过函证、细节测试等方式核查。其中各期发出商品函证回函确认比例分别为 53.79%、57.61% 和 50.49%，不足六成，监管要求说明未监盘的合理性、替代测试的有效性，以及回函比例偏低情况下的核查充分性。

收入确认审核底层逻辑：控制权转移为核心，单据形式次之

根据《企业会计准则第 14 号——收入》规定，收入确认的核心判定标准是客户取得相关商品控制权，而非单据的外在形式。监管对对账制收入的问询，本质是验证控制权转移时点的准确性与对账依据的真实性，而非强制要求统一的确认时点或签章形式。

针对外销确认时点与可比公司的差异，其合理性核心在于合同条款与商业实质的匹配。同行业公司以报关出口作为收入确认时点，通常对应 EXW、FOB 等贸易术语下货物越过船舷即转移控制权；而富士智能外销合同约定货物运抵客户指定地点、经客户验收核对后完成结算，控制权在对账确认时才完整转移，二者差异源于合同权利义务约定的不同，不存在违背准则的情形。

针对无签章对账记录的效力，监管认可 " 多维度验证替代形式签章 " 的核查逻辑。中介机构并未仅以对账记录作为唯一依据，而是搭建了三重验证体系：一是主体身份验证，通过比对客户官方域名、对公邮箱后缀，结合实地走访确认对账渠道的真实性；二是业务流验证，抽取超 90% 的对账金额，匹配销售订单、出库单、物流单、报关单、回款流水，实现 " 货、票、款 " 三流合一；三是内控有效性验证，核查对账周期、差异处理、逾期对账管控等内控制度的执行情况。通过上述程序，即便对账记录无物理签章，也足以证明交易的真实性与收入确认的准确性。

发出商品核查合规边界：无法监盘需构建完整替代程序闭环

根据《中国注册会计师审计准则第 1311 号——存货监盘》要求，存货监盘是常规审计程序，但如果存货存放地点特殊、客观上无法实施监盘，注册会计师可以实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。富士智能案例明确了发出商品不监盘的适用前提与替代程序的最低标准。

首先，未实施监盘需具备充分的客观合理性。公司发出商品主要存放于客户生产厂区，受客户厂区准入管理限制无法进入盘点；部分货物处于跨境运输在途状态，不具备盘点条件，属于行业普遍存在的客观限制，并非审计范围受限或刻意规避监盘。

其次，替代程序必须形成多维度证据闭环，不能仅依赖单一程序。案例中中介机构搭建了四层核查体系：一是基础计量核查，通过存货计价测试、销售截止测试，确保发出商品成本计量准确、入账期间无误；二是实物流细节测试，抽取 70% 以上的期末发出商品余额，核对销售订单、出库单、物流签收单，验证货物真实交付；三是函证加替代补充，对 85% 以上的发出商品余额发函确认，对所有未回函样本 100% 执行替代测试，通过原始单据与期后回款验证真实性；四是期后结转验证，核查 85% 以上期末发出商品在期后的对账确认与成本结转情况，用后续实际发生的交易反向验证期末余额的真实性。

值得注意的是，监管并未强制要求高回函比例，核心关注的是未回函部分是否执行了充分的替代程序，是否存在核查盲区。本案中回函确认比例虽仅 50% 左右，但未回函部分全部通过替代程序覆盖，结合细节测试与期后验证形成完整证据链，最终获得监管认可。

实务启示：拟 IPO 企业与中介的合规操作要点

富士智能案例为制造业普遍存在的对账结算、客库存放发出商品的业务模式提供了清晰的合规参照，企业与中介需把握三个核心要点。

一是收入确认政策必须紧扣业务实质，不能盲目照搬可比公司。企业需结合合同条款、交付验收规则、结算方式明确控制权转移时点，确保会计政策与业务模式匹配，而非为了和可比公司一致而偏离自身商业实质。对账模式下需留存全链路交付凭证，建立可追溯的对账机制，避免仅以内部单据确认收入。

二是发出商品核查需先说明合理性，再做实替代程序。对于客存发出商品、在途商品，需先明确无法监盘的客观原因，不能直接省略监盘程序且不做解释。替代程序需覆盖计价、实物流、债权确认、期后验证多个维度，对未回函样本必须 100% 执行替代，确保核查无死角。

三是中介核查需量化披露，避免模糊表述。监管认可的核查充分性建立在可量化的比例与可追溯的程序之上，企业与中介需明确披露核查金额、覆盖比例、具体程序，以量化数据支撑核查结论，而非笼统表述 " 已履行充分核查程序 "。

注册制下的财务审核，本质是对商业实质与证据闭环的审核，而非对形式要件的机械要求。对账无签章、发出商品未监盘本身并非 IPO 硬伤，关键在于背后的业务逻辑是否合规、支撑证据是否充分、核查程序是否到位。企业与中介只要紧扣会计准则与审计准则要求，构建完整的证据链条，常见的实务瑕疵不会构成过会的实质性障碍。