汇绿生态（001267.SZ）6 月 26 日公告，再次 " 冲关 " 拟以 11.27 亿元将此前已控股 51% 的武汉钧恒科技有限公司（简称钧恒科技）变为 100% 全资子公司，并向不超过 35 名符合条件的特定对象募集配套资金不超过 8.45 亿元，当日收盘意外跌停。
光模块风口背后，汇绿生态难掩其原本主业园林业务的持续缩水，高溢价、高业绩对赌收购之下，多层隐忧浮现，主力资金高位净流出，2024 年以来最大涨幅超 20 倍的大牛股，接下来的行情将会如何演绎？
4 次闯关，收购溢价率一年翻 2 倍
历史公告显示，汇绿生态首次提出收购武汉钧恒科技剩余 49% 股权的交易方案，是在 2025 年 7 月 26 日，距离其 2025 年 2 月以现金增资 2.46 亿元方式，将持股比例从 35% 升至 51%，取得控股权合并报表不到半年，距离首次以 1.95 亿元收购武汉钧恒科技 30% 刚过一年。
从首次提出 100% 控股至今不到一年，汇绿生态 4 次 " 冲关 "，显示出其决心与迫切，公告称 " 本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。"
最新交易草案显示，本次交易，汇绿生态拟发行 107,950,189 股股份，作价 7.89 元 / 股，除息后 7.83 元 / 股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为 12.09%，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，不会导致上市公司控制权发生变化，实际控制人仍为第一大股东李晓明。
此次收购行动的配套募资方面，拟募资不超过 8.45 亿元，33.34% 用于支付本次交易现金对价，65.68% 用于新建年产 300 万只光通信器件生产基地建设项目。
从历次交易方案对比看，2025 年 9 月的第二次草案中，出现了业绩承诺和补偿安排，管理层彭开盛、陈照华承诺武汉钧恒科技 2025-2027 年净利润分别不低于 1.3919 亿元、1.83 亿元、2.3163 亿元，合计 5.54 亿元。2026 年 5 月 27 日的第三次草案中，因审计基准日变更及实施 2025 年度分红派息，对交易方案进行调整，承诺 2026 至 2028 年净利率分别为 1.83 亿、2.32 亿、2.92 亿，合计 7.07 亿，承诺总额提升 27.62%。这一调整旨在将鄂州一期、马来西亚基地以及鄂州二期等新增产能（预计 2027 年底总产能将达 850 万只以上）的释放红利纳入对赌范围。
与此相对应的是，汇绿生态在逐步提高武汉钧恒科技持股比例的过程中，对武汉钧恒科技的溢价率也是一路爆升。2024 年现金收购后者 30% 股权时（未作溢价率说明），交易价格 1.95 亿元，对应武汉钧恒 2024 年预期净利润的 PE 倍数不超过 14.55 倍，与评估价略微折价，对应估值约为 6.5 亿元。
第二次动作是在 2024 年 9 月 29 日，汇绿生态与武汉钧恒科技签约，以自有资金 5,000 万元认购武汉钧恒 384.62 万元注册资本，增资完成后持有武汉钧恒 35% 的股权，对应整体估值约 6.5 亿元。
到了 2025 年 2 月的控股行动中，溢价率达到了 216.83%。5 个月之后也就是首次提出 100% 控股时，溢价率达到了 317.72%，再次提升了近 100%，13 个月内溢价率合计增长了 2.5 倍多。当然，这期间由于 AI 行情爆发，水涨船高的现象并不少见。
园林业务持续缩水，光模块营收占比超 7 成
从 1 年之内快速取得控股权，到一年之内 4 次提交收购交易草案以实现 100% 控股，汇绿生态的行动颇为迅速。
对比武汉钧恒科技并表前后，2025 年并表之后的武汉钧恒科技对汇绿生态的财务表现价值巨大。2025 年的营业收入是 2024 年的 2.68 倍，同比增长率从 2024 年的 -14.28% 暴增至 2025 年 167.74%。2025 年的归母净利润为 0.88 亿元，较 2024 年的 0.65 亿元增长 34.89%。
从主营构成项目来看，2025 年，汇绿生态的光电子器件收入 11.38 亿元占比高达 72.39%，成为绝对的创收主力。而其主业园林业务的颓势仍在继续甚至在加剧，2024 年和 2025 年的营收同比增长率分别为 -14.28% 和 -45.26%，且 2021 至 2025 年间只有 2023 年是正向增长为 12.08%。
然而，相比于 2024 年，2025 年的毛利率下降 8.16% 说明，汇绿生态正从相对高毛利的园林生态业务向竞争激烈、毛利率较低的光通信制造业转型，这种 " 以价换量 "" 以毛利换赛道 " 的扩张模式需要持续关注后续盈利能力能否企稳回升，因为光模块属于精密制造，虽然当前正在风口上，但处于产业链中游，上游受制于芯片厂商，下游受制于云巨头，议价能力相对较弱，且行业竞争加剧导致毛利被压缩。而且，光模块行业是典型的重资产、高周转行业，公司必须大量采购原材料（如光芯片、DSP 芯片），需要大量预付现金，同时，面对强势的大客户（如服务器厂商），回款周期又可能较长。
因此，汇绿生态未来的关键，在于随着产能释放和规模效应体现，其毛利率能否回升，以及经营性现金流能否转正，尤其是大幅提高的并购业绩承诺是否兑现。
巧合的是，2024 年汇绿生态股东纷纷增持，而 2025 年控股股东一致行动人（5% 以上）的宁波汇宁投资有限公司在 10 月 15 日至 10 月 17 日期间减持 21186870 股，减持比例 2.70%，套现约 2.88 亿元，而实际控制人李晓明则多次增持。
更巧合的是，Wind 数据显示，6 月 26 日并购草案公告当日，二级市场上的汇绿生态一改二次冲顶态势，低开低走至收盘跌停，收于 56.01 元 / 股，动态市盈率（PETTM）降至 529.10 倍，当日主力净流出 4.41 亿元，近 5 日主力净流入 2.37 亿元，近 20 日净流出 4.24 亿元，近 60 日净流出 9.08 亿元，今年以来共净流出 13.3 亿元。受并购事件影响，年内涨幅仍高达 155.97%，2025 年以来涨幅 638.16%，2024 年以来累计涨幅高达 986.41%。
这场耗时一年的全资收购，只是汇绿生态转型路上的关键一步，中长期能否走出戴维斯双击行情，核心取决于钧恒科技能否足额完成业绩承诺、产能放量带动毛利率修复、经营性现金流持续改善。在高溢价、高估值、高对赌的三重压力下，这场背水一战的转型之路，将持续引发市场关注。（《理财周刊 - 财事汇》出品）
免责声明：文章表述的意见不构成任何投资建议，投资者据此操作，风险自担。
登录后才可以发布评论哦
打开小程序可以发布评论哦