$ 皖维高新 ( SH600063 ) $  

被告一：安徽皖维高新材料股份有限公司

统一社会信用代码：91340000711095107C

被告二：皖维高新第九届董事会全体董事（列明董事长、各董事、独立董事完整姓名，立案可申请法院调取董事名单）

诉讼请求：

1. 判令被告共同赔偿原告因被告违规修订定增方案、发布误导性公告所产生的全部投资损失，包括股价下跌差额损失、交易佣金、印花税及资金占用利息（损失金额暂计人民币 ________ 元，最终以司法鉴定为准）；

2. 判令撤销被告董事会 2026 年 7 月作出的《调整向特定对象发行 A 股股票发行价格、发行数量、募集资金总额》决议，恢复 2026 年 3 月临时股东大会审议通过的原定增方案：募集资金总额 30 亿元、发行底价固定 6.40 元 / 股、发行上限不超过 4.6875 亿股；

3. 若法院不支持完全恢复原方案，则判令案内定增方案同步调整：募集资金降至 23 亿元时，发行股份上限同比缩减；发行定价规则修改为：采用发行期首日前 20 日均价 8 折定价，若 8 折价格高于原 6.40 元则按 8 折执行，若 8 折价格低于 6.40 元，发行底价不得低于原固定价 6.40 元；

4. 判令二被告承担本案案件受理费、保全费、司法鉴定费、律师费等全部维权诉讼开支。

事实与理由

一、原定增方案经股东大会合法表决，具备法定约束力

2026 年 3 月，皖维高新董事会制定《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，核心条款：

1. 认购对象：控股股东安徽皖维集团有限责任公司；

2. 募集资金总额上限 30 亿元；

3. 定价方式：锁价发行，定价基准日为董事会决议公告日，固定发行底价 6.40 元 / 股；

4. 发行股份上限：不超过 468,750,000 股（4.6875 亿股）。

2026 年 3 月 27 日，公司召开 2026 年第一次临时股东大会，全体关联股东回避表决后，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过全套定增方案、认购协议、授权董事会办理发行事宜等全部议案，股东大会决议合法有效，对公司、董事会、全体股东均具有法律约束力 。

股东大会对董事会的授权，仅为办理发行申报、中介对接、流程落地等常规程序性事项，未授权董事会变更定价模式、大幅下调募资总额、保留全额发行股份上限等根本性、核心条款。

二、2026 年 7 月董事会擅自颠覆性修改定增核心条款，程序严重违法、违背诚信

2026 年 7 月 2 日晚间、7 月 3 日公司连续发布临 2026-040 号等系列修订公告，董事会单方面对股东大会通过方案作出三项重大变更：

1. 募集资金总额由 30 亿元下调至 23 亿元，募资规模减少 7 亿元；

2. 取消股东大会批准的 6.40 元固定锁价，改为发行期首日前 20 个交易日均价 8 折浮动定价；

3. 募资总额大幅缩减，但发行股份上限仍维持 4.6875 亿股不变，未同步缩减发行数量上限 。

本次修改属于《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条明确规定的发行方案发生重大变化情形，依法应当重新提交股东大会审议表决，但被告董事会刻意规避二次股东大会，仅凭笼统授权擅自变更，存在多重违法违规事实：

1. 违背基本商业逻辑与公平原则：募资总额减少近 23.33%，对应可发行股份理应同比下调，公司保留全额股份上限，实质允许控股股东在募资缩水前提下，仍足额认购巨量股份，大幅稀释中小股东每股收益、净资产；

2. 变更定价机制损害中小股东利益：原方案锁定 6.40 元底价，修订后随行就市八折定价。公告发布时二级市场股价已低于 6.40 元，后续若股价持续下行，控股股东可远低于 6.4 元成本大额增持，变相向大股东输送利益；

3. 信息披露刻意集中释放利空，存在打压股价主观意图：7 月 2 日晚间同步披露定增重大修订、水泥资产剥离多项负面公告，集中释放悲观预期，人为制造股价利空冲击。

三、违规公告直接引发股价暴跌，指数上涨个股逆势大跌，原告遭受直接财产损失

2026 年 7 月 3 日当日，A 股市场相关行业指数整体震荡上行，大盘无系统性大跌行情，但皖维高新开盘后持续单边下跌，当日跌幅超 7%，盘中大幅下挫，市值显著缩水 。

股价下跌直接因果链条：董事会擅自变更股东大会定增方案→发布重大利空公告→市场投资者担忧低价向大股东增发、股权大幅稀释、公司治理失信→集中抛售股票→股价逆势大跌。

原告作为长期持股中小投资者，基于对股东大会决议、公司董事会诚信履职的信赖持有股票，因被告违法、失信的董事会决议与信息披露行为，持股市值大幅缩水，产生明确、可量化的投资差额损失、交易税费损失，财产权益遭受直接侵害。

四、法律依据

1. 《中华人民共和国公司法》

（1）第 20 条：公司股东、董事、高级管理人员不得滥用权利损害公司或者其他股东利益；滥用权利造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

（2）第 22 条：董事会决议内容违反法律、行政法规，或者超出股东大会授权范围，股东有权请求法院撤销；董事执行职务违反法律、公司章程给股东造成损失，股东可起诉要求赔偿；

（3）第 188 条：董事、高管违反忠实勤勉义务损害股东利益，股东有权提起诉讼主张赔偿。

2. 《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会 206 号令）第六十条：股东大会审议通过定增后，若发行方案发生重大变化，应当重新召开董事会并提交股东大会重新审议。本案定价模式、募资总额属于核心发行方案，变更必须二次股东大会表决，被告未履行法定程序，决议无效 / 可撤销 。

3. 《中华人民共和国证券法》第 85 条：信息披露义务人披露信息不得存在误导性陈述；存在误导性陈述致使投资者受损的，应当承担赔偿责任。被告刻意隐瞒修订方案对中小股东的重大不利影响、规避股东大会审议，属于误导性信息披露。

4. 《民法典》诚信原则：公司董事会作为受托管理机构，应当恪守股东大会决议、对全体中小股东诚实信用，不得利用职权修改表决通过的融资方案，偏袒控股股东、损害中小投资者。

五、结论

被告皖维高新董事会全体董事未尽忠实、勤勉义务，超出股东大会授权范围，擅自颠覆性修改已表决生效的定增核心方案，程序违法、主观上存在为控股股东低价获取股权、打压二级市场股价的过错；公司发布具有重大误导性的修订公告，直接造成 7 月 3 日个股逆势暴跌，原告作为中小股东产生实际投资损失。

为维护自身股东合法权益，现依据《公司法》《证券法》《民事诉讼法》相关规定，向贵院提起诉讼，恳请法院支持原告全部诉讼请求。

此致

________ 市中级人民法院（上市公司证券纠纷由公司所在地中院管辖）

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