一、收购背景：生死攸关的资源争夺战

- 核心导火索：2012 年 8 月 23 日，美国锂业巨头洛克伍德（Rockwood） 宣布以 6.5 加元 / 股（约 50 亿人民币）收购泰利森 100% 股权，意图垄断全球品位最高的格林布什锂辉石矿，彻底切断中国锂盐企业原料供应。

- 天齐的生存危机：泰利森供应全球 60%、中国 80% 锂精矿，若收购成功，天齐将沦为低附加值加工企业，丧失行业话语权 。当时天齐净资产仅 10.11 亿元，而收购总价达 54 亿元，堪称 " 蛇吞象 " 。

- 战略价值：泰利森拥有全球最大、品位最高（氧化锂 1.6%）的格林布什锂辉石矿，资源量 4.57 亿吨，折合碳酸锂当量约 1800 万吨，是锂产业链上游的绝对核心资产 。

二、收购全流程：精准布局的闪电战（2012.9-2013.3）

1. 秘密建仓：锁定关键筹码（2012.9-11）

- 设立澳大利亚全资子公司文菲尔德（Windfield Holdings Pty Ltd） 作为收购主体，规避直接收购监管障碍 。

- 通过二级市场 + 协议转让双线操作，截至 2012 年 11 月 12 日，秘密持有泰利森 **14.99%** 股权，接近触发要约收购红线 。

- 11 月 12 日协议收购 5.07% 股份，总持股达 19.99%（刻意控制在 20% 以下，避免强制要约），完成 " 战略桥头堡 " 布局 。

2. 竞价反击：高出价 + 战略联盟（2012.12）

- 2012 年 12 月 6 日，天齐集团通过文菲尔德提出 7.5 加元 / 股全购要约，较洛克伍德报价高 15.4%，估值 8.48 亿加元（约 54 亿元人民币） 。

- 引入中投集团（中国主权基金）战略入股，中投通过全资子公司立德投资向文菲尔德注资 2.73 亿加元，获得 35% 股权，天齐集团持股 65%，解决资金与政治风险问题 。

- 泰利森董事会迅速倒戈，一致推荐天齐方案为 " 更优选择 "，洛克伍德收购协议终止 。

3. 融资攻坚：千亿级资金链搭建（2012.12-2013.2）

资金来源 金额 占比 关键条款

中投集团注资 2.73 亿加元 30.3% 35% 股权，5 年后可退出

银团贷款 3.7 亿美元（约 26.96 亿人民币） 41.1% 瑞士信贷 + 工行 +Twenty Two Dragons，5 年期

天齐集团自有资金 1.57 亿加元 17.4% 前期建仓与运营资金

其他融资 1.0 亿加元 11.2% 过桥贷款 + 夹层融资

合计 9.0 亿加元 100% 含交易税费与中介费用

数据来源：天齐锂业专项鉴证报告、财新网报道

4. 法律审批：跨境监管的精准突破（2013.1-3）

- 2013 年 1 月获中国发改委海外投资批准，2 月通过澳大利亚外商投资审查委员会（FIRB） 审查 。

- 2013 年 3 月 12 日，澳大利亚联邦法院通过协议安排方式，批准文菲尔德收购泰利森剩余股份 。

- 2013 年 3 月 26 日，完成全部股权交割，泰利森从多伦多证券交易所退市，文菲尔德持有 **100%** 股权 。

5. 资产注入：上市公司完成整合（2013.6）

- 天齐锂业发布 40 亿元定增方案，收购天齐集团持有的文菲尔德 **65%** 股权（对应泰利森 65% 权益）。

- 2013 年 6 月完成定增，泰利森正式纳入上市公司体系，天齐锂业成为全球锂资源龙头 。

三、关键博弈：天齐如何击败洛克伍德？

1. 筹码锁定：先通过 **19.99%** 股权卡位，让洛克伍德无法获得 100% 控制权，改变博弈格局 。

2. 价格碾压：7.5 加元 / 股比洛克伍德高出 15%，直接瓦解泰利森股东与董事会对洛克伍德的支持 。

3. 战略联盟：引入中投集团，既解决资金缺口，又提升政治背书，降低澳大利亚监管风险。

4. 时间优势：从建仓到完成收购仅 6 个月，洛克伍德反应迟缓，错失反击窗口 。

5. 资源绑定：天齐承诺维持泰利森运营稳定，保障当地就业与税收，获得西澳大利亚州政府支持 。

四、后续调整：从全资控股到 51:49 合资（2013 年底）

- 2013 年 12 月，天齐锂业与洛克伍德达成协议，将泰利森 **49% 股权转让给洛克伍德，保留 51%** 控股权，形成合资格局 。

- 降低 38.76 亿元收购带来的财务压力（年利息超 3 亿元） ；

- 与全球锂盐巨头绑定，保障锂精矿销售与技术协同；

- 形成 " 天齐控矿 + 洛克伍德（后雅保）扩产 " 的利益共同体，为后续 CGP3 项目奠定基础。

- 2015 年洛克伍德被雅保（Albemarle） 收购，49% 股权随之划转，形成当前 ** 天齐 51%+ 雅保 49%** 的股权结构 。

五、收购价值与深远影响

1. 资源掌控：获得格林布什矿 **51%** 权益，锁定全球最高品位锂资源，成为中国锂产业链 " 压舱石 " 。

2. 成本优势：格林布什矿生产成本仅 300-400 美元 / 吨，比行业平均低 40-50%，构建全球最低成本壁垒 。

3. 产业格局：打破国际锂业巨头垄断，开启中国企业全球锂资源布局浪潮，天齐、赣锋等企业加速海外扩张 。

4. 盈利贡献：2025 年泰利森为天齐贡献 50%+ 毛利，2026 年 Q1 锂价反弹后，单季盈利超 2025 年全年 60% 。

5. 战略转型：从天齐从锂盐加工企业升级为资源 + 加工一体化龙头，奠定全球锂业 " 三足鼎立 "（天齐、雅保、SQM）格局 。

六、核心风险与应对

- 财务风险：收购后负债率一度高达 70%，通过定增、股权转让、锂价上涨等方式逐步降低，2026 年负债率降至 30% 以下 。

- 政策风险：澳大利亚矿业政策变化，通过合规运营、本地雇佣、环保投入等方式获得持续支持 。

- 股东博弈：与雅保在产能分配、定价机制上长期协调，建立 51:49 锂精矿分配规则，保障双方利益 。

七、收购核心逻辑总结

天齐锂业通过 **" 秘密建仓 - 高价反击 - 战略融资 - 法律突破 - 合资优化 " 的五步棋，以 54 亿元 ** 总价完成对泰利森的收购，这是中国民营企业跨境并购的经典案例。其核心成功要素在于：精准的战略判断（锁定锂资源核心价值）、果断的资本运作（以小博大的融资能力）、灵活的博弈策略（从全资到合资的调整）。这次收购不仅拯救了天齐锂业，更改变了全球锂产业格局，为中国新能源汽车产业发展提供了关键资源保障。