重大资产重组披露预案近半年后，五矿发展（SH600058，股价 11.38 元，市值 121.98 亿元）终于在 7 月 10 日晚间披露了重组草案，拟置入资产的交易对价随之公布—— 281.15 亿元。

据公告，五矿发展计划将其从事多年的资源、金属贸易等业务整体置出，同时置入控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称五矿股份）手中两大核心铁矿资产——五矿矿业控股有限公司（以下简称五矿矿业）、鲁中矿业有限公司（以下简称鲁中矿业）的全部股权。

拟置入资产和拟置出资产的差额部分，由五矿发展以发行股份及支付现金方式向五矿股份支付。

置换后差额 226 亿元以发行股份及现金支付

根据交易草案，拟置入的五矿矿业 100% 股权和鲁中矿业 100% 股权，合计作价高达 281.15 亿元。其中五矿矿业 100% 股权交易作价 226.90 亿元，评估增值率 186.95%；鲁中矿业 100% 股权交易作价 54.25 亿元，评估增值率 120.65%。

拟置出的是五矿贸易 100% 股权，作价为 55.19 亿元。

置入资产和置出资产之间的差额约 225.96 亿元，上市公司将通过两种方式向五矿股份支付。其中，大部分将以发行股份的方式支付，涉及金额为 195.95 亿元，发行价格为 7.46 元 / 股，共计发行约 26.27 亿股；另外 30 亿元将以现金对价支付。

为筹集这笔现金对价并进一步支持新主业的发展，五矿发展计划向不超过 35 名特定对象非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 80 亿元。公告显示，募集的资金中，30 亿元将用于支付本次交易的现金对价，其余资金将投向鲁中矿业（整合）铁矿资源采选工程、陈台沟铁矿采选工程（一期）和赵平房铁矿采选工程等多个重点项目，并补充部分流动资金。

按照交易完成前后的资产组合，五矿发展的资产负债率在交易后预计将从约 68.63%（以 2026 年 3 月 31 日口径对比）下降至约 41.89%。公司盈利能力也将得到显著增强，交易完成前，五矿发展 2025 年全年营业总收入 528.23 亿元，归母净利润为 0.19 亿元，而交易完成的数据为全年营业总收入虽然降为 45.11 亿元，但归母净利润增至 6.65 亿元。

两类资产组各有 3 年业绩承诺

本次拟置入资产五矿矿业和鲁中矿业的主营业务均为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售，属于黑色金属矿采选业。

两家标的公司下属拥有多座规模化在产及在建铁矿，铁矿资源控制规模在国内同业公司中位居前列，在辽宁、安徽、山东等地区拥有多宗采矿权及探矿权。

本次业绩承诺设计较一般收购复杂。

具体来说，承诺期为交易完成后的连续三个会计年度，有两个情况。要实现业绩承诺的不是两家置入标的公司，是两类资产组——矿业权资产组、知识产权资产组（又分为资产组一、资产组二）。

承诺期方面，若 2026 年完成交易，承诺期为 2026 年至 2028 年；若 2027 年完成交易，承诺期为 2027 年至 2029 年。

对于多家矿业公司组成的矿业资产组来说，若 2026 年交易实施完毕，2026 年至 2028 年累计承诺净利润为 22.59 亿元；若交易 2027 年实施完毕，2027 年至 2029 年累计承诺净利润为 36.10 亿元。

对于知识产权资产组来说，若交易 2026 年实施完毕，资产组一、二在承诺期内（2026 年至 2028 年）累计承诺净利润分别为 44.80 万元、4412.58 万元；若交易在 2027 年实施完毕，资产组一、二在承诺期内（2027 年至 2029 年）累计承诺净利润分别为 42.58 万元、3758.86 万元。

如果交易在 2027 年实施完毕，则矿业资产组、知识产权资产组在 2027 年至 2029 年的累计承诺净利润为 36.48 亿元。

最终，五矿股份应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照交易双方约定的补偿方式进行补偿。