来源：新浪财经 - 鹰眼工作室

科达制造股份有限公司（以下简称 " 科达制造 "）近日发布公告，对上海证券交易所关于其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函进行了详细回复。回复函围绕交易方案与业绩承诺、标的公司关联交易、业务、销售与客户、收入、采购和供应商、成本毛利率及销售费用率、存货、固定资产及在建工程、股份支付等多个核心问题展开，披露了大量关键数据和详细分析。

资金缺口约 31.44 亿元 募资 30 亿元具合理性

根据回复，本次交易拟募集配套资金不超过 30 亿元，其中 20.94 亿元用于支付现金对价，3000 万元支付中介机构费用及相关税费，8.76 亿元补充流动资金。经测算，未来三年内（2026-2028 年），上市公司整体资金缺口预计约为 31.44 亿元。

资金缺口主要考虑了上市公司及标的公司现有资金及资金安排、经营活动现金流量净额、现金分红情况、最低现金保有量、本次交易现金对价支付及中介机构费用等因素。截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额 32.55 亿元，受限货币资金 8.67 亿元，交易性金融资产 5.79 亿元，可自由支配资金 29.67 亿元。未来三年预计自身经营活动现金流入金额 62.23 亿元，总体资金需求合计 123.34 亿元，故资金缺口为 31.44 亿元。会计师认为，本次募集资金与资金需求相匹配，融资规模具有合理性，融资并补充流动资金具有必要性。

标的公司关联交易大幅下降 定价公允

报告期内，标的公司特福国际与森大集团和上市公司存在关联交易。其中，对森大集团的关联销售金额从 2024 年的 7.55 亿元下降至 2025 年的 5.75 亿元，占营业收入比例从 15.93% 降至 7.02%；关联采购金额从 4.64 亿元下降至 0.48 亿元，占营业成本比例从 14.32% 降至 0.91%。

科达制造表示，标的公司与森大集团的关联交易具有必要性及合理性。早期借助森大集团在非洲的销售渠道和经验拓展市场，随着标的公司自身销售网络的成熟，关联交易已显著下降。2026 年 1-4 月，标的公司向森大集团销售金额已降至约 2400 万元，占营业收入比例仅 0.71%。

关联交易定价方面，标的公司向森大集团销售瓷砖的毛利率虽低于向其他非关联经销商，但主要系合作模式及产品结构差异导致，具有合理性。玻璃产品向森大集团销售的毛利率则高于其他非关联经销商，主要因销售区域市场竞争程度及运输成本不同。各项关联交易的定价与公开市场价格、第三方交易价格对比差异较小，总体具备公允性。

收入增速高于非洲市场 全球陶瓷产量排名前五

2025 年，标的公司主营业务收入达 81.58 亿元，同比增长 73.28%，显著高于非洲瓷砖消费量年均 6.3% 的增速。收入高增长主要得益于产能扩张、价格策略调整及玻璃新业务的爆发。

产能方面，标的公司 2025 年瓷砖产量约 2.05 亿平方米，在非洲多国市场占有率稳居前列。根据《陶瓷世界评论》与 MECS 合作发布的 2024 年全球陶瓷企业排行榜，标的公司 2024 年陶瓷产量位居全球第四，但因部分企业未提供数据，未进入前十名榜单。2024 年标的公司陶瓷产量占全球市场比例约 1.2%，占非洲市场比例约 17%，整体处于全球及非洲市场领先地位。

标的公司表示，收入增速高于非洲市场主要原因包括：通过 " 产能本地化 " 替代进口产品，提升区域市场渗透率；利用品牌优势策略性提价，实现 " 量价齐升 "；玻璃新业务板块密集投产，贡献爆发式收入增量。

成本结构合理 毛利率高于国内同行

报告期内，标的公司综合毛利率分别为 31.63%、35.26%，高于国内同行业可比公司均值。其中，瓷砖产品毛利率从 33.94% 提升至 38.36%，玻璃产品毛利率从 10.06% 大幅提升至 28.55%，洁具产品毛利率从 -4.00% 提升至 6.86%。

毛利率高于国内同行主要原因包括：非洲市场需求旺盛，竞争环境相对宽松；标的公司在非洲具备先发优势和规模效应，市场地位稳固；非洲当地劳动力成本较低，直接人工占比显著低于国内同行；销售模式以经销为主，销售费用率仅 1.40%-1.51%，远低于国内同行 7.94% 的均值。

存货周转及减值计提充分

报告期各期末，标的公司存货余额分别为 22.06 亿元和 24.27 亿元，主要由原材料和库存商品构成。存货周转率分别为 1.91 和 2.29，低于同行业上市公司平均水平，主要系非洲地区供应链环境及生产模式导致原材料占比较高。

标的公司存货跌价准备金额分别为 4322.97 万元和 3842.85 万元。虽然 2025 年存货余额增加但跌价准备有所减少，但存货整体周转良好，92% 以上库龄在 1 年以内，且已针对库龄较长及存在减值迹象的存货计提了充分跌价准备。会计师认为，标的公司存货跌价准备计提充分。

固定资产及在建工程投入合理

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 34.49 亿元和 40.45 亿元，在建工程分别为 4.18 亿元和 4.25 亿元。固定资产主要为机器设备和房屋及建筑物，在建工程主要为新建及技改生产线。

单位产能建造成本方面，瓷砖生产线单位建造成本低于国内同行，玻璃生产线因海外建设成本较高而略高于国内早期项目。会计师认为，固定资产和在建工程投入金额合理，不存在将成本费用计入在建工程或固定资产的情形，转固及时，折旧计提准确，减值准备计提充分。

股份支付会计处理合规

标的公司通过泰安福豪、泰安福锦等员工持股平台实施股权激励，报告期内股份支付摊销金额分别为 1093.04 万元、3623.37 万元。股权激励授予日、等待期、公允价值的确定依据合理，股份支付金额计算准确，符合《企业会计准则》规定。

本次交易将导致原股权激励计划加速行权，预计 2026 年度增加股份支付费用 1.43 亿元，但对上市公司经营业绩、本次交易估值及业绩承诺金额影响较小。

科达制造表示，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在生产设备、配件耗材、生产工艺及运维服务等方面继续赋能标的公司，并利用自身融资优势支持标的公司扩大产能布局。独立财务顾问、会计师等中介机构均对相关事项出具了核查意见，认为本次交易具有合理性和可行性。

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