$*ST 闻泰 ( SH600745 ) $   方案（中外分治、股权保留、运营分割）最新完整谈判进展（截至 2026 年 7 月 16 日）

一、政府层面：官方通道完全打通，B 方案被荷兰定为首选路线

1.   高层破冰（7.7-7.9 荷兰外贸大臣访华）

安世争端是闭门会谈第一核心议题，双方正式成立中荷半导体专项协调工作组，固定每月线上 / 线下常态化磋商，彻底结束过去长达 10 个月无稳定谈判渠道、持续对立的僵局。

荷兰官方明确表态：仅认可两条合规终局方案，B 方案分区自治为荷兰优先主推方案，彻底放弃 " 无偿没收闻泰安世欧洲股权 " 的极端选项，市场最大减值风险消除。

2.   荷方不可逆共识（对闻泰重大利好）

官方书面确认安世中国永久独立运营：东莞封测、无锡 8 寸晶圆、国内研发中心人事、财务、供应链完全和安世荷兰切割，托管团队无权干预国内业务，国内产能、客户、研发不受海外管控牵制。

3.   短期供应链、审计松绑达成口头共识

中方三大诉求分步落地：

恢复安世荷兰对国内工厂晶圆、元器件供货；

开放欧洲板块完整财务数据，解决年报审计 " 无法表示意见 " 非标问题（摘帽核心障碍）；

搁置 80 亿损失索赔、国际仲裁，设置 1 年观察期，分治落地后撤诉。

二、企业层面谈判进度（闻泰 vs 荷兰托管团队）

1.   方案起草硬性时间约定

工作组约定自 7 月会谈起 3 个月内（2026 年 10 月上旬前），闻泰、安世荷兰托管方各自出具完整书面和解文本，分为两套方案：

- 方案 B：股权 100% 归闻泰，安世欧洲由荷兰本土管理层独立运营、中外业务分割；

- 备选方案：第三方收购安世欧洲全部资产。

两套文件全部提交中荷政府工作组逐条评审博弈。

2.   双方已达成统一共识条款（无分歧部分）

- 股权：闻泰完整持有安世荷兰全部股权，享有分红、资产处置、大额投资否决权等全部股东经济权益；

- 业务边界：欧洲工厂（德国汉堡晶圆、英国封测、荷兰研发）服务欧美车企、海外市场；安世中国专供国内新能源车、工业客户，两套独立供应链；

- 专利：签订长期交叉授权协议，双方互相开放成熟功率器件专利，国内产线无需高额单独专利费；

- 人事：安世欧洲管理层由荷兰合规团队任命，中方不再派驻高管，设置独立跨境合规监督员，满足美国实体清单合规要求。

3.   目前仍存在分歧的核心博弈点（谈判拉锯核心）

1）损失补偿：闻泰要求对托管 9 个月造成的经营损失进行现金补偿；荷兰政府拒绝直接财政赔付，仅同意以长期优惠专利授权、低价晶圆供货抵扣损失；

2）合规监督权限：美方要求荷兰监督员可随时核查安世全球技术流转，闻泰限制核查范围，保护国内研发机密；

3）法院裁决调整：荷兰只同意调整托管执行方式，不愿完全撤销原有托管司法裁定，闻泰希望弱化托管法律效力。

三、分阶段落地时间进度（清晰划分 3 个阶段）

阶段 1：短期缓和（2026 年 7 – 10 月，当前进行中）

- 每月工作组持续逐条协商 B 方案分歧条款；

- 先行落地利好：欧洲晶圆恢复对华供货、开放海外财务报表，三季报审计问题缓解，消除退市风险；

- 10 月初两套完整书面方案定稿提交政府评审。

阶段 2：签署分治商业框架协议（2026 年 10 – 12 月，年内大概率落地）

10 – 11 月协商补偿、合规监督分歧；11 – 12 月达成统一文本，中荷工作组见证签署长期分治协议。

市场核心催化：上市公司发布和解公告，市场确认终局方案，股价迎来主升修复行情。

阶段 3：荷兰法院司法终审（2027 年 1 – 6 月，协议签署后 6 个月）

商业框架协议≠司法生效，需向荷兰商事法院提交和解申请：听证、美方合规问询、任命独立监督员，法院修改原有托管裁决，B 方案具备法律强制效力，彻底消除长期资产减值隐患。

完整总周期总结

1.   方案起草 + 企业谈判：3 个月（7 – 10 月）；

2.   商业和解框架签署：年内（2026 年底前）；

3.   司法流程全部走完、B 方案完全落地：约 1 年（2027 年 6 月前后）。

四、影响谈判快慢的关键变量

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