美的集团股份有限公司

关于 2023 年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、美的集团股份有限公司（以下简称 " 美的集团 " 或 " 公司 "）2023 年限制性股票激励计划共三个解除限售期，本次为第三个解除限售期。2023 年限制性股票的上市日期为 2023 年 7 月 14 日，本次限制性股票解除限售需上市 36 个月后（即 2026 年 7 月 14 日）。

2、本次符合解锁条件的激励对象共计 337 人，可解锁的限制性股票数量为 4,395,925 股，占目前公司股本总额的 0.06%。

3、本次解除限售股份的上市流通日期为 2026 年 7 月 20 日。

一、2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2023 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《美的集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 "《2023 年限制性股票激励计划（草案）》"）及其摘要。第四届监事会第九次会议对公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023 年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 2023 年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟授予 416 名激励对象 1,837.5 万股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的 0.26%，本次计划授予的限制性股票的价格为 28.39 元 / 股。

3、公司已经于 2023 年 5 月 25 日披露了《2022 年度利润分配实施公告》，以公司现享有利润分配权的股本 6,875,060,728 股为基数（已扣减公司已回购股份 146,638,028 股），向全体股东每 10 股派 25 元，本次权益分派股权登记日为 2023 年 5 月 31 日，除权除息日为 2023 年 6 月 1 日。

4、根据美的集团 2022 年年度股东大会授权，公司于 2023 年 6 月 20 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》《关于确定公司 2023 年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。根据 2022 年度利润分配的实施安排，授予价格将由 28.39 元 / 股调整为 25.89 元 / 股。

5、公司本次拟向 416 名激励对象授予限制性股票 18,375,000 股，但在授予日后，1 名激励对象因主动不认缴原因，其所获授的合计 50,000 股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为 415 名，实际授予的限制性股票的数量为 18,325,000 股。

6、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 30 日出具了中汇会验 [ 2023 ] 8409 号《验资报告》，审验了公司截至 2023 年 6 月 21 日止根据 2023 年限制性股票激励计划实际向 415 名激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至 2023 年 6 月 21 日止，公司已收到 415 名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币 474,434,250 元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股 18,325,000 股，减少无限售条件的流通股 18,325,000 股。

7、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划的登记工作，限制性股票的上市日期为 2023 年 7 月 14 日。

8、公司于 2024 年 1 月 10 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对 2023 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因职务调整原因对 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,000 股进行回购注销。

9、公司于 2024 年 1 月 29 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对 2023 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象职务调整原因对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,000 股进行回购注销。

10、公司向中国结算深圳分公司提交了注销 2023 年限制性股票 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 3,000 股限制性股票的申请。2024 年 3 月 25 日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

11、公司已实施 2023 年度利润分配方案，以公司现有总股本 6,975,318,129 股剔除已回购股份 48,558,888 股后可参与分配的总股数 6,926,759,241 股为基数，按照每股分配金额不变的原则，向全体股东每 10 股派发现金 30 元，本次权益分派股权登记日为 2024 年 5 月 14 日，除权除息日为 2024 年 5 月 15 日。

公司于 2024 年 5 月 15 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据 2023 年度利润分配的实施安排，2023 年限制性股票的回购价格将由 23.97 元 / 股调整为 20.97 元 / 股。

12、公司于 2024 年 6 月 14 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对 2023 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2022 和 2023 年度个人或单位业绩考核不达标等原因对 46 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 484,358 股进行回购注销。

以及审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 402 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 7,054,767 股，本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 7 月 30 日。

13、公司于 2024 年 7 月 2 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对 2023 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2022 和 2023 年度个人或单位业绩考核不达标等原因对 46 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 484,358 股进行回购注销。

14、公司向中国结算深圳分公司提交了注销 2023 年限制性股票 46 名激励对象已获授但尚未解除限售的 484,358 股限制性股票的申请。2024 年 12 月 13 日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

15、公司于 2024 年 12 月 27 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于对 2023 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对 29 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 553,375 股进行回购注销。

16、公司于 2025 年 1 月 15 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对 2023 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对 29 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 553,375 股进行回购注销。

17、公司向中国结算深圳分公司提交了注销 2023 年限制性股票 29 名激励对象已获授但尚未解除限售的 553,375 股限制性股票的申请。2025 年 5 月 29 日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

18、公司于 2025 年 4 月 29 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于对 2023 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、2024 年度个人业绩考核不达标等原因对 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 390,875 股进行回购注销。

19、公司于 2025 年 5 月 30 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于对 2023 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、2024 年度个人业绩考核不达标等原因对 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 390,875 股进行回购注销。

20、公司于 2025 年 6 月 12 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据 2024 年度利润分配的实施安排，2023 年限制性股票的回购价格将由 22.89 元 / 股调整为 19.39 元 / 股。

同时审议通过了《关于对 2023 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、2023 年和 2024 年度所在单位业绩考核不达标及职务调整等原因对 49 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 126,661 股进行回购注销。

同时审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 368 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 4,817,839 股，本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 7 月 28 日。

21、公司于 2025 年 9 月 5 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于对 2023 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意 10 名激励对象因离职及职务调整原因，其已获授但尚未解除限售的共 123,750 股限制性股票将由公司回购并注销。

22、公司于 2025 年 9 月 24 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了第五届董事会第九次会议审议通过和第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于对 2023 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象 2023 年和 2024 年度所在单位业绩考核不达标、职务调整及离职等原因对 59 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 250,411 股进行回购注销。

23、公司于 2025 年 10 月 29 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，根据 2025 年中期利润分配的实施情况，对 2023 年限制性股票的回购价格进行调整。中期利润分配实施后，2023 年限制性股票的回购价格将由 19.39 元 / 股调整为 18.89 元 / 股。

24、公司向中国结算深圳分公司提交了注销 2023 年限制性股票 59 名激励对象已获授但尚未解除限售的 250,411 股限制性股票的申请。2025 年 12 月 31 日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

25、公司于 2026 年 4 月 29 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于对 2023 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整或因 2025 年度个人绩效考核不达标原因，对 27 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 331,125 股进行回购注销。

26、公司于 2026 年 6 月 5 日召开 2025 年度股东会，审议通过《关于对 2023 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整或因 2025 年度个人绩效考核不达标原因，对 27 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 331,125 股进行回购注销。

27、公司于 2026 年 6 月 18 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，根据 2025 年度利润分配的实施安排，2023 年限制性股票的回购价格将由 18.89 元 / 股调整为 15.09 元 / 股。

同时审议通过了《关于对 2023 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、2024 年和 2025 年度所在单位业绩考核不达标及职务调整等原因对 28 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 43,325 股进行回购注销。

同时审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 337 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 4,395,925 股。本次解除限售股份的上市流通日期为 2026 年 7 月 20 日。

二、限制性股票的解锁条件成就说明

综上所述，董事会认为公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的第三次解除限售期解锁条件已经成就。根据 2022 年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理的第三次解除限售期的相关解锁事宜。

三、第三次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

本次符合解锁条件的激励对象共计 337 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 4,395,925 股，占目前公司股份总额的 0.06%。

第三次解除限售期为自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。

四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化表（截至 2026 年 7 月 14 日）

五、参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前 6 个月对公司股票进行买卖情况

本次激励计划无公司董事及高级管理人员参与。

六、2023 年限制性股票激励计划的第三次解除限售期的董事会审议情况

2026 年 6 月 18 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》，10 名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2023 年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件及激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核办法》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

八、律师对 2023 年限制性股票激励计划的第三次解除限售期可解锁的结论意见

1、本期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；

2、本期解锁的相关事宜符合《管理办法》《公司章程》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

九、不符合解除限售条件的限制性股票的处理方式

对于不符合解除限售条件的限制性股票，公司将予以回购注销。

激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

1、第五届董事会第十七次会议决议；

2、第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议决议；

3、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

美的集团股份有限公司董事会