7 月 15 日，科达制造发布了 " 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 修订稿 ) " 等一系列公告，内容显示其拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际 51.55% 股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

经交易双方协商后，确定特福国际股东持有的全部股权作价为 145 亿元，本次交易标的资产特福国际 51.55% 股权的交易价格约为 74.75 亿元，交易完成后科达制造将实现对特福国际 100% 控股。

公告还指出，本次交易构成重大资产重组，预计不构成重组上市，交易前后科达制造均无实际控制人，交易不会导致上市公司控制权发生变更。

在不考虑配套资金的情况下，本次交易完成后，科达制造 2025 年度归属于母公司股东的净利润将由 13.09 亿元增加至 20.66 亿元，基本每股收益也将由 0.696 元 / 股增加至 0.868 元 / 股，均提升显著，不存在每股收益被摊薄的情形。

一、本次交易资金构成

本次交易价格约为 74.75 亿元，科达制造拟通过发行股份及支付现金、募集配套资金等多种方式进行支付。

其中发行股份数量为 512,429,711 股，发行价格为 10.50 元 / 股，股份对价约 53.81 亿元。通过本次交易取得的上述股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

另有约 20.94 亿元拟全部使用募集配套资金支付，即通过向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，认购方所认购的股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。此外，最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施，如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则科达制造将自筹资金解决。

2、第一大股东或将变更

本次交易完成后（不考虑募集配套资金），科达制造的总股本将增加至 2,430,286,102 股，共有 4 方股东将持股 5% 以上。

其中沈延昌及其一致行动人合计持有 22.52% 股份，梁桐灿及其一致行动人合计持有 18.06% 股份，联塑科技持有 6.32% 股份，卢勤持有 5.18% 股份。

自 2020 年至今，宏宇集团董事长梁桐灿一直是科达制造第一大股东。若上述交易完成，意味着科达制造第一大股东将迎来最近 6 年的首次变化，变更为沈延昌及其一致行动人。

沈延昌是森大集团创始人，森大集团在本次交易前持有标的公司特福国际 30.88% 股权。

特福国际致力于海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售，产品销售区域覆盖全球 60 余个国家与地区，已在非洲 7 个国家投产 25 条生产线，国内外员工共计约 1.5 万人，目前已成为非洲地区领先的建材生产商。随着非洲地区城市化的不断提速，特福国际业务规模发展势头强劲、前景广阔。

2025 年，特福国际营收 81.85 亿元同比增长 72.75%，净利润 14.96 亿元同比增长 160.45%。

3、业绩承诺和补偿安排

根据科达制造与业绩承诺方森大公司、佛山六家持股平台、泰安员工持股平台、罗继超、王大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，业绩承诺期为 2026 年、2027 年及 2028 年三个完整会计年度，业绩承诺方承诺标的公司特福国际在业绩承诺期累计实现净利润不低于 49.20 亿元。

这也意味着特福国际在未来三年，每一年的平均净利润需要超过 16.40 亿元。2026 年 1-4 月，标的公司特福国际实现营业收入 33.50 亿元，净利润 7.25 亿元。

若业绩承诺期内累计净利润未达到 49.20 亿元，则业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的科达制造股份进行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

科达制造公告指出，选择当前时点收购标的公司特福国际剩余 51.55% 股权，主要考虑、商业合理性与必要性有如下三个方面：1、顺应国家政策导向，把握海外建材市场快速发展的关键节点；2、海外建材业务趋于成熟，锁定优质资产以实现全资控股；3、标的公司处于业绩稳步上升期，以合理价格收购标的公司股权，有利于科达制造股东利益。

综上所述，本次交易系科达制造基于标的公司良好的经营态势、国家政策的支持以及对全球战略布局的深远考量，有利于科达制造整合资源、优化治理、增厚利润，具有充分的商业合理性与必要性，符合科达制造及其全体股东的长远利益。