7 月 15 日，天际新能源科技股份有限公司（002759.SZ，下称 " 天际股份 "）被实施其他风险警示，简称变更为 "ST 天际 "。今日开盘，天际股份便一字跌停，截至午间收盘，天际股份报 17.75 元，跌幅为 9.99%。

两天前，天际股份公告称，因 2023 年年报存在虚假记载，公司及相关当事人收到广东证监局《行政处罚事先告知书》，合计被罚 555 万元。

事件导火索指向天际股份 2023 年并购的子公司常熟新特化工。并表后两个月内，新特化工为完成业绩承诺，通过让客户提前签收送货单、提前开票等方式提前确认收入，导致天际股份虚增利润 684.95 万元。

这一事件由天际股份其他财务问题牵扯而出。从 2026 年 1 月收到行政监管措施，到 2 月主动更正会计差错并被立案调查，再到 7 月收到行政处罚事先告知书，天际股份存在的问题历时约半年逐步被揭露，从最初的商誉减值测试不规范、财务核算不准确等，演变成如今的财务造假。

从行政监管到行政处罚

天际股份的问题最早暴露于今年 1 月 15 日。当天，天际股份公告收到广东证监局《行政监管措施决定书》和深交所《监管函》。监管指出天际股份存在三类问题：一是商誉减值测试不规范，对子公司江苏新泰材料科技有限公司 2023 年商誉减值测试中销量增长率预测依据不充分、印花税预测不合理，对子公司常熟市誉翔贸易有限公司 （下称 " 誉翔贸易 "，新特化工母公司）2024 年商誉减值测试中债务资本成本选取不当；二是财务核算不准确，天际股份及新特化工 2023 年 9 月至 2024 年 12 月未恰当计提销售人员及管理人员薪酬；三是信息披露不规范，2023 年 9 月至 2025 年 8 月天际股份向非关联方提供财务资助未履行审议程序和披露义务。

为此，广东证监局对天际股份采取责令改正措施，并对董事长吴锡盾、财务总监杨志轩、董秘郑文龙出具警示函。

收到监管函件后，天际股份开展自查自纠。2 月 11 日，天际股份董事会审议通过前期会计差错更正及追溯调整议案，对 2023 年、2024 年及 2025 年第三季度财报进行追溯调整。

然而，会计差错更正并非终点。同一天，天际股份收到证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被正式立案调查。

经过五个月调查，7 月 13 日，广东证监局下发《行政处罚事先告知书》，事件全貌得以呈现。经查，新特化工于 2023 年 9 月并入天际股份合并报表。2023 年 11 月至 12 月，为完成业绩承诺，新特化工向客户赣州三意、永昌科瑞销售时，通过自行签收送货单、让客户提前填单、提前开票等方式提前确认收入，导致天际股份 2023 年合并报表虚增营业收入 1365.49 万元、营业成本 680.54 万元、利润总额 684.95 万元，虚增利润占当期披露利润总额的 13.33%。

广东证监局认定，时任天际股份董事长兼总经理吴锡盾未勤勉尽责；时任天际股份副总经理周帅同时作为新特化工销售总监直接参与实施；时任新特化工董事长支建清组织实施；时任天际股份财务总监杨志轩未对收入确认异常保持关注。四人被认定为直接责任人员。天际股份被警告并处 200 万元罚款，上述四人分别被处以 100 万元、100 万元、100 万元和 55 万元罚款，合计 555 万元。

对于内部处理方案，经济观察报致电天际股份证券投资部，其一位工作人员表示："2025 年对赌期结束，新特化工没有完成业绩承诺，应该要给我们赔偿 6000 多万。" 至于后续管理问题，该工作人员指出，因为之前新特化工是对赌期公司，天际股份不好过多管控。现在新特化工是天际股份的全资子公司，后面会有一些相关的制度来加以制约，现在其财务已经由天际股份接手管控。

经济观察报梳理发现，实际上，早在 2024 年 3 月天际股份披露 2023 年年报后，深交所就曾对新特化工 2023 年实现业绩精准达标的情形提出过质疑。彼时，天际股份披露新特化工 2023 年实现净利润 4642.11 万元（虚假数据），略高于承诺净利润。深交所要求天际股份说明：2023 年新特化工向关联方销售产品的具体情况；新特化工业绩增长的合理性，是否与同行业可比上市公司变动趋势一致等情况。在得到天际股份的回复后，监管部门在当时并未进一步追究此事。

并购重组埋雷   业绩回暖难掩 ST 困局

此次事件的根源，可追溯至天际股份 2023 年完成的一笔关键并购。自这笔收购被披露后，监管部门的质疑始终存在。

2023 年 8 月 3 日，天际股份首次对外披露将收购新特化工母公司誉翔贸易的消息。因 8 名交易对方中有多人在天际股份或其关联企业任职，这次收购参照关联交易履行相关程序。

几天后，深交所下发关注函，指出誉翔贸易采用资产基础法评估的全部股东权益价值为 4.68 亿元，评估增值 3.74 亿元，增值率高达 398.20%。深交所要求天际股份说明评估增值率较高的合理性及交易定价的公允性。

天际股份在 8 月 18 日对关注函进行了回复。最终，天际股份耗资 4.6 亿元完成对誉翔贸易的收购，实现对新特化工的间接 100% 控股，借此切入次磷酸钠及相关磷化工领域。收购协议设置了三年业绩承诺：新特化工 2023 年、2024 年、2025 年净利润分别不低于 4500 万元、5000 万元、5500 万元，或三年累计不低于 1.5 亿元，承诺期届满后一次性补偿。

从实际完成情况看，新特化工各年业绩承诺均未达标。2023 年，新特化工净利润 3957.16 万元（减去提前确认收入后数据）；2024 年净利润 1710.43 万元；2025 年为 2578.96 万元。三年承诺无一兑现，收购时的业绩预期全面落空。

与此同时，天际股份整体业绩近年呈现明显的周期波动。公开资料显示，天际股份主营六氟磷酸锂及相关氟化工产品，六氟磷酸锂是锂电池电解液核心溶质，天际股份该产品市场占有率位居行业前三。2023 年，六氟磷酸锂价格下行，天际股份营业收入 21.93 亿元，同比下降 33.03%，归母净利润 3664.09 万元，同比降逾九成。2024 年，行业竞争加剧，产品价格进一步下探，天际股份营收 20.55 亿元，归母净利润亏损 13.61 亿元，其中商誉减值高达 9.85 亿元。2025 年，新能源汽车与储能需求快速增长，六氟磷酸锂价格自第四季度起回升，天际股份全年营收 29.63 亿元，同比增长 43.28%，归母净利润 8218.13 万元，扭亏为盈。

产能方面，2026 年 6 月，天际股份定增募投的 3 万吨六氟磷酸锂项目二期工程（1.5 万吨 / 年）进入试生产，投产后公司总产能将从 3.7 万吨增至 5.2 万吨。

就在被实施其他风险警示同日，天际股份披露 2026 年半年度业绩预告，预计上半年归母净利润 2.2 亿元至 2.6 亿元，上年同期亏损 5236.08 万元。

从三年前监管对收购案提出质疑，到今年初因商誉减值测试不规范、财务核算不准确等问题，再到被查出财务造假，天际股份并购新特化工这一新能源动力电池材料领域的收购案，也给行业的并购式扩张提供了一个反面案例。

（作者 王帅国）

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