证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临 2026-041

方大特钢科技股份有限公司

关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 鉴于南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 " 南昌沪旭 "" 基金 "" 合伙企业 "）投资期已届满并进入退出期，近日，经南昌沪旭全体合伙人友好协商，各方同意：方大炭素新材料科技股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司持有的合伙企业财产份额以减资方式退伙，方大特钢科技股份有限公司（以下简称 " 方大特钢 " 或 " 公司 "）认缴出资和实缴出资减少 5 亿元，保留合伙人身份，上海沪旭投资管理有限公司（以下简称 " 上海沪旭 "）、江西海鸥贸易有限公司（以下简称 " 海鸥贸易 "）认缴出资、实缴出资及合伙人身份保持不变，不参与减资。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

● 上述减资事项完成后，作为南昌沪旭的主要有限合伙人，方大特钢拟与其他合伙人协商，退出南昌沪旭并以实物分配等形式取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司（以下简称 " 钢铁企投 " 或 " 标的公司 "）控制权（以下简称 " 本次交易 "）。根据初步测算，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及发行股份，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

● 本次交易涉及公司的关联方上海沪旭、南昌沪旭、海鸥贸易，预计构成关联交易。

● 本次交易尚处于筹划阶段，交易的具体方案仍需交易各方进一步协商和论证，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

● 根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号一一停复牌》等相关规定，本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

鉴于南昌沪旭投资期已届满并进入退出期，近日，经南昌沪旭全体合伙人友好协商，各方同意：方大炭素新材料科技股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司持有的合伙企业财产份额以减资方式退伙，公司认缴出资和实缴出资减少 5 亿元，保留合伙人身份，上海沪旭、海鸥贸易认缴出资、实缴出资及合伙人身份保持不变，不参与减资。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述减资事项完成后，作为南昌沪旭的主要有限合伙人，方大特钢拟与其他合伙人协商，退出南昌沪旭并以实物分配等形式取得南昌沪旭持有的钢铁企投控制权。根据初步测算，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及发行股份，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

上海沪旭为公司间接控股股东北京方大国际实业投资集团有限公司的子公司，同时为南昌沪旭的基金管理人；海鸥贸易为公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司的子公司，同时为南昌沪旭的有限合伙人；上海沪旭及海鸥贸易为公司的关联方。本次交易涉及公司的关联方上海沪旭、海鸥贸易、南昌沪旭，预计构成关联交易。

本次交易尚处于筹划阶段，交易的具体方案仍需交易各方进一步协商和论证，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

二、关联方基本情况

本次交易的关联方为上海沪旭、海鸥贸易、南昌沪旭，其基本情况如下：

1、上海沪旭投资管理有限公司

2、江西海鸥贸易有限公司

3、南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）

三、标的公司基本情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，公司将聘请证券服务机构对标的公司开展尽职调查，预计自本提示性公告披露之日起 6 个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案），并严格按照相关规定履行相应决策审批程序，及时履行信息披露义务。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易是南昌沪旭及上海沪旭履行 2023 年 7 月 10 日出具的《承诺函》中有关注入承诺的具体措施，有利于解决潜在的同业竞争问题；本次交易完成后，公司将控股钢铁企投，进而间接控股云南方大钢铁集团有限公司、云南方大钒钛新材料有限公司、四川省方大钒钛集团有限责任公司、四川恒大矿业有限公司，公司产能规模将实现大幅增长，有利于提高公司资产质量和综合竞争力；同时，标的公司的钒资源综合利用技术全国领先，并通过参股公司进入了钒液流电池等储能业务，未来注入后，公司将进一步推进钒液流电池等领域的技术创新和产业拓展，并推动钒资源由传统冶金原料向高性能材料转型，打造新的利润增长点，提升公司的抗风险能力。本次交易符合公司的发展战略，有利于提高上市公司发展质量、提升上市公司股东权益。

（一）本次交易尚处于筹划阶段，交易的具体方案仍需交易各方进一步协商和论证，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化等情形导致终止交易的情况，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号一一停复牌》等相关规定，本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

方大特钢科技股份有限公司董事会

证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临 2026-040

关于对外投资暨关联交易的进展公告

一、对外投资暨关联交易的基本情况

方大特钢科技股份有限公司（以下简称 " 方大特钢 "" 公司 "）分别于 2022 年 2 月 25 日召开第七届董事会第四十次会议、2022 年 3 月 14 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司作为有限合伙人出资 40 亿元，与关联方上海沪旭投资管理有限公司（以下简称 " 上海沪旭 "）共同发起设立钢铁产业投资基金，相关内容详见公司分别于 2022 年 2 月 26 日、2022 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大特钢关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-021）、《方大特钢 2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2022-026）。

2022 年 3 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢关于对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：临 2022-035），公司与上海沪旭、方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称 " 方大炭素 "）、江西海鸥贸易有限公司（以下简称 " 海鸥贸易 "）签署了《南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称 " 合伙协议 "），南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 " 南昌沪旭 "）于 2022 年 3 月 23 日完成工商注册登记手续，并取得了南昌市青山湖区行政审批局颁发的《营业执照》。

2022 年 4 月 20 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢关于南昌沪旭完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：临 2022-045），南昌沪旭在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，取得了《私募投资基金备案证明》，基金备案编码：SVJ470。

2023 年 2 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢关于南昌沪旭引入有限合伙人暨重新签署〈合伙协议〉的公告》（公告编号：临 2023-007），海鸥贸易将其已认缴但尚未实缴的 64,500 万元南昌沪旭出资份额转让给阳光人寿保险股份有限公司（以下简称 " 阳光人寿 "），南昌沪旭各合伙人重新签署《合伙协议》。

2026 年 4 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢关于南昌沪旭对外投资的进展公告》（公告编号：临 2026-024），南昌沪旭与公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司（以下简称 " 方大钢铁 "）出资成立的江西方大钢铁集团企业投资有限公司（以下简称 " 钢铁企投 "）于 2026 年 3 月 23 日以 24.5 亿元现金出资购买宋德安持有的云南德胜钒钛新材料有限公司 29.54% 股权、四川德胜集团钒钛有限公司 26.84% 股权及楚雄德胜商贸有限公司 1.53% 股权，戴玲英持有的云南德胜物流有限公司 51% 股权及四川恒大矿业有限公司 98% 股权，童秀云持有的四川恒大矿业有限公司 2% 股权（上述公司合称 " 标的公司 "，上述股权合称 " 标的股权 "）；2026 年 4 月 13 日，标的公司完成了其他股东出具放弃优先购买权的股东会决议并完成了钢铁企投认可的标的公司章程的工商备案；2026 年 4 月 15 日，钢铁企投将第一笔款（股权转让价款的 50%）足额支付至交易双方在银行开立的三方监管账户。

截至本公告披露日，钢铁企投对标的公司的收购已完成工商变更登记，钢铁企投控股云南方大钢铁集团有限公司（原名云南德胜物流有限公司）、云南方大钒钛新材料有限公司（原名云南德胜钒钛新材料有限公司）、四川省方大钒钛集团有限责任公司（原名四川德胜集团钒钛有限公司）、四川恒大矿业有限公司。

另外，公司已分别于 2023 年 5 月、2026 年 7 月收到南昌沪旭收益分配款项 5,457.11 万元、13,938.62 万元。

二、本次对外投资要素变更情况

鉴于南昌沪旭投资期已届满并进入退出期，且南昌沪旭基金实缴规模远大于收购标的公司的所需资金，近日，经南昌沪旭基金管理人及各有限合伙人综合研判基金退出规划并结合各合伙人诉求，经全体合伙人友好协商，对南昌沪旭进行定向减资，具体如下：方大炭素持有的南昌沪旭财产份额（对应南昌沪旭认缴出资和实缴出资均为人民币 45 亿元）以减资方式退伙，阳光人寿持有的南昌沪旭财产份额（对应南昌沪旭认缴出资和实缴出资均为人民币 6.45 亿元）以减资方式退伙，方大特钢认缴出资和实缴出资减少 5 亿元，保留合伙人身份，上海沪旭、海鸥贸易认缴出资、实缴出资及合伙人身份保持不变，不参与本次减资，减资前后合伙人出资情况如下：

2026 年 7 月 21 日，公司已收到南昌沪旭支付的减资款 5 亿元及期间收益分配款 4,531,452 元，即 2026 年 4 月 1 日至退伙日（2026 年 7 月 20 日）期间南昌沪旭产生的未分配利润乘减资前公司实缴出资比例（43.7111%）。

南昌沪旭减资后，公司认缴出资及实缴出资均为 35 亿元，认缴比例 55.0747%，实缴比例 99.8289%，保留合伙人身份，公司将与上海沪旭、海鸥贸易签署新的《合伙协议》，其中新的《合伙协议》相关条款变动如下：

1、对原《合伙协议》中关于合伙人姓名、合伙人出资额、出资比例等相关条款根据上述减资后的实际情况进行相应修改。

2、对南昌沪旭投资限制部分条款进行修改，增设：基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投资企业提供 1 年期限以内借款、担保的，不视为违反上述限制，但该等借款或担保的到期日不得晚于被投资企业股权投资退出日，且借款或担保余额不得超过本基金实缴金额的 20%。

3、取消原《合伙协议》中咨询委员会、关键人士相关条款。

4、对南昌沪旭投资决策委员会人员进行修改，修改后的表述为：基金设投资决策委员会，由 5 人组成，其中执行事务合伙人推荐 3 名，有限合伙人方大特钢、海鸥贸易各推荐一名（共 2 名）。

除上述修订外，原《合伙协议》其他主要内容保持不变。

三、本次交易的影响

本次减资是公司基于南昌沪旭资金需求及退出整体规划作出的审慎决策，有助于公司优化资金配置，不会对公司的生产经营、财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次减资完成后，南昌沪旭认缴规模由人民币 1,200,000 万元降至 635,500 万元，公司对南昌沪旭的认缴份额比例由 33.3333% 变为 55.0747%；实缴规模由人民币 915,100 万元降至 350,600 万元，公司对南昌沪旭的实缴份额比例由 43.7111% 变为 99.8289%。后续，公司拟与其他合伙人协商，退出南昌沪旭并以实物分配等形式取得南昌沪旭持有的钢铁企投控制权，进而间接控制标的公司，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。