600507，筹划重大资产重组！这次不发行新股、不改变控股股东，用 " 减资 + 实物分配 " 两步走

2026 年 7 月 21 日这一天，方大特钢财务账上多了一笔 5 亿元的减资款，还有 4,531,452 元的期间收益分配款。

钱是南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业打过来的。 同一天晚上，方大特钢挂出两份公告，一份讲基金减资进展，一份讲筹划重大资产重组。

很多人没注意到，这 4,531,452 元是怎么算出来的——它是 2026 年 4 月 1 日到 7 月 20 日之间南昌沪旭产生的未分配利润，乘以减资前方大特钢 43.7111% 的实缴出资比例得来的。

一个数字，藏着这支基金运作四年多的全部痕迹。

时间回到 2022 年 3 月。 方大特钢出了 40 亿，方大炭素出了 45 亿，阳光人寿出了 6.45 亿，再加上上海沪旭、海鸥贸易，凑成一支总认缴规模 120 亿元的产业并购基金——南昌沪旭。

辽宁方大集团打造它的时候，定位很清晰：钢铁产业股权投资与并购整合平台。

基金成立不久，就干了两件大事。 一件是 2022 年 3 月，南昌沪旭掏 85 亿、江西方大钢铁集团掏 5 亿，设立钢铁企投，注册资本 90 亿元。 另一件是参与南京钢联股权收购等项目。

2026 年 3 月，钢铁企投又以合计 24.5 亿元现金，收购了 5 家西南地区钒钛产业公司股权。 从那一刻起，同业竞争的问题就摆上了台面——这些公司和方大特钢做的是同一门生意。

于是有了 2023 年 7 月 10 日南昌沪旭及上海沪旭出具的《承诺函》：自并购基金完成对收购标的股权收购后的 36 个月内，将持有的被收购标的股权按公允价格装入方大特钢。

这是一道倒计时三年的题。

2026 年 7 月 21 日，基金投资期届满，进入退出期。

方大炭素持有的 45 亿元财产份额，以减资方式全额退伙。 阳光人寿持有的 6.45 亿元财产份额，同样以减资方式全额退伙。

方大特钢选择少减一点——认缴和实缴出资减少 5 亿元，保留合伙人身份。

上海沪旭和海鸥贸易不参与本次减资，出资和身份都保持不变。

减资前后的变化是剧烈的：

南昌沪旭认缴规模从 120 亿元降到 63.55 亿元。 实缴规模从 91.51 亿元降到 35.06 亿元。

方大特钢的认缴出资比例从 33.33% 提升到 55.0747%。 实缴出资比例从 43.71% 大幅升至 99.8289%。

35 亿元实缴出资，99.83% 的实缴占比。 方大特钢成了这支基金真正的 " 压舱石 "。

方大炭素退伙那天收到的不止 45 亿减资款，还有 509.79 万元的期间收益分配款。 两笔钱同一天打到账上。

减资落地只是上半场。

方大特钢在公告里同步披露：作为南昌沪旭的主要有限合伙人，公司拟与其他合伙人协商，退出南昌沪旭，并以实物分配等形式取得南昌沪旭持有的钢铁企投控制权。

钢铁企投是南昌沪旭 100% 持股的资产，注册资本 35 亿元，成立于 2022 年 3 月 23 日，法定代表人黄智华。

为什么是 " 实物分配 " 而不是 " 现金收购 "？ 因为方大特钢已经实缴了 35 亿在基金里，基金拿着这笔钱投出了钢铁企投。 现在基金要解散退出，把持有的钢铁企投股权直接分给方大特钢，是最顺理成章的路径。

整个过程不涉及发行股份，不会导致控股股东江西方大钢铁集团和实际控制人变更。

交易预计构成重大资产重组，也构成关联交易——上海沪旭是方大特钢间接控股股东北京方大国际实业投资集团的子公司，同时是南昌沪旭的基金管理人；海鸥贸易是方大特钢控股股东江西方大钢铁集团的子公司，同时是南昌沪旭的有限合伙人。

通过钢铁企投，方大特钢将间接控股 4 家公司：

云南方大钢铁集团有限公司

云南方大钒钛新材料有限公司

四川省方大钒钛集团有限责任公司

四川恒大矿业有限公司

这 4 家公司来自 2026 年 3 月钢铁企投那笔 24.5 亿元的收购。 其中云南德胜钒钛新材料有限公司和四川德胜集团钒钛有限公司，主打 " 德威 " 牌含钒抗震钢筋，钒综合利用技术达到全国领先水平。

方大特钢的产能规模，将因此实现大幅增长。

但产能只是表象。 真正值得拆开看的是另一件事——

标的公司通过参股公司，进入了钒液流电池等储能业务。

钒液流电池是当前长时储能的重要技术路线之一。 它的核心材料，就是钒。

传统语境里，钒是钢铁的添加剂，能让钢材更硬、更韧、更耐腐蚀。 但在储能语境里，钒是电池的电解液，决定了整个电池系统的容量和寿命。

同一家公司，同一批钒资源，过去只能卖给钢厂做合金，未来可能直接做成储能电池的核心材料。

这就是方大特钢在公告里写的：" 推动钒资源由传统冶金原料向高性能材料转型 "。

方大特钢将通过这次交易，进一步推进钒液流电池等领域的技术创新和产业拓展，打造新的利润增长点，提升公司的抗风险能力。

从 " 卖钢材 " 到 " 卖钒电池材料 "，这一步跨出去，公司的业务结构会发生实质变化。

回到 2023 年 7 月 10 日的那份《承诺函》。

当时南昌沪旭和上海沪旭承诺：自并购基金完成对收购标的股权收购后的 36 个月内，将持有的被收购标的股权按公允价格装入方大特钢。

2026 年 3 月，钢铁企投完成对西南钒钛公司的收购。 倒计时从那一刻开始。

到 2026 年 7 月 21 日方大特钢公告筹划重组，距离 36 个月期满还有充足的时间窗口。

这不是一次临时起意的收购，而是一场按时间表推进的履约动作。 既解决了潜在的同业竞争问题，又把高价值的钒钛资源装进了上市公司。

公告里写得很清楚：本次交易尚处于筹划阶段。

公司将在 6 个月内披露本次交易的预案或报告书（草案）。 聘请证券服务机构对标的公司开展尽职调查。

交易的具体方案仍需交易各方进一步协商和论证，并按相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。

公告明确提示：本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化等情形导致终止交易的情况。

南昌沪旭减资后，新的《合伙协议》里多出一条此前没有的条款：基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投资企业提供 1 年期限以内借款、担保的，不视为违反投资限制，但该等借款或担保的到期日不得晚于被投资企业股权投资退出日，且借款或担保余额不得超过本基金实缴金额的 20%。

这条修订的出现，说明基金在进入退出期后，仍可能为被投企业提供了短期资金支持，但需要把边界划清楚。

另外，2026 年 6 月方大特钢回复上交所监管工作函时，年审会计师中审华会计师事务所确认：未发现方大特钢存在直接或间接向控股股东及其他关联方提供资金使用的情形，亦不存在非经营性资金占用。

这意味着，从 40 亿出资设立基金，到 24.5 亿收购西南钒钛资产，再到如今筹划注入上市公司，整条资金链是干净的，经的起审视。

钢铁企投注册资本 35 亿元。 南昌沪旭实缴给基金的 35.06 亿元，绝大部分投向了钢铁企投。

2026 年 3 月钢铁企投收购西南钒钛资产的现金对价合计 24.5 亿元。

如今方大特钢要用 " 退出基金 + 实物分配 " 的方式拿回钢铁企投 100% 股权。 交易定价的锚，是 2023 年承诺函里那句 " 按公允价格装入 "。

公允价格怎么定，需要资产评估机构出报告。

24.5 亿元收购来的资产包，叠加钒液流电池的业务期权，最终的评估值会落在哪个区间，是接下来 6 个月市场最关心的事。

方大特钢的账上，记着这 35 亿实缴出资。 钢铁企投的账上，记着 24.5 亿收购的钒钛资产。 两者之间差的那部分，就是这次重组真正的看点。

内容仅供参考，不构成投资建议。

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