出品：新浪财经上市公司研究院

文 / 夏虫工作室

核心观点：先导基电一边 20 亿巨额增资，一边公司股价遭爆炒一度创历史新高。先导系朱世会是否是再次上演再次上演 " 控壳 + 锁价 + 拆装 " 三部曲？值得注意的是，光智科技 经历 " 三部曲 " 后股价遭爆炒，但爆炒的股价并未持续太久，随之出现大幅回撤。此外，朱世会此次似乎在玩转 " 一鱼两吃 " 策略套利，即将先导微电子相关资产一分为二，一部分装入先导基电，一部分置入光智科技。一方面，先导系大抬关联体外标的估值。另一方面，先导系高溢价腾挪疑似引导市场预期同时不触发重大重组。

近日，先导基电关联收购引发监管问询，其主要就标的估值合理性、是否涉内幕交易等问题发出质询。

公告显示，公司拟与清远先导特种材料有限公司和先导微电子签署投资协议，以增资形式对先导微电子投资 20 亿元，取得其 50.63% 股权实现控股。增资完成后，先导微电子将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围内。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

先导基电前身为万业企业，1993 年在上交所主板挂牌上市。2024 年末，" 先导系 " 朱世会正式入主万业企业，随后公司更名为 " 先导基电 "。先导基电自朱世会入主后，资本运作不断。

值得注意的是，朱世会从稀散金属材料起家，旗下拥有先导系资产，通过系列资本操作策略先后拿下（前身为中飞股份）、先导基电（前身为万业企业）。颇为意外的是，无论是控股光智科技，还是控股先导基电，其操盘手法似乎异曲同工。即首先通过协议转让等策略拿下上市公司控股权，而后开启低位锁价定增，叠加资产注入预期等策略引爆股价。

套利三部曲？控壳 + 低位锁价定增 + 资产注入预期股价暴涨

第一步，协议转让拿下上市公司控股权。

2024 年 11 月 28 日，先导基电（前身万业企业）发布公告，宣布公司实际控制人将发生变更。

公告显示，上海宏天元投资管理有限公司（以下简称 " 宏天元管理 "）与广州先导猎宇科技技术有限公司（下称 " 先导猎宇 "）、先导科技集团有限公司（下称 " 先导科技 "），上海申宏元企业管理有限公司（下称 " 申宏元管理 "）与先导猎宇分别签署了财产份额转让协议，宏天元管理及申宏元管理等 11 名有限合伙人分别向先导科技、先导猎宇转让其持有的宏天元合伙全部份额，转让交易价款合计为 24.9732 亿元。

此次转让之前，上海浦东科技投资有限公司（下称 " 上海浦科 "）为万业企业控股股东，宏天元合伙持有上海浦科 51% 的股份，为上海浦科控股股东。宏天元管理持有宏天元合伙 16.4474% 的份额，担任执行事务合伙人；申宏元管理则持有宏天元合伙 11.0691% 的份额，担任有限合伙人。宏天元管理和申宏元管理通过上海浦科间接持有万业企业 2.2587 亿股股份，占公司总股本的 24.27%，未直接持有公司股份。朱旭东、李勇军、王晴华三人为宏天元管理和申宏元管理的实际控制人，即为万业企业实际控制人。

此次交易达成后，宏天元管理和申宏元管理不再持有万业企业股份，上海浦科仍为公司控股股东，宏天元合伙持有上海浦科 51% 的股份，仍为上海浦科控股股东，先导科技、先导猎宇将持有宏天元合伙 100% 份额，并间接持有上海浦科 51% 股权，因此间接控制万业企业 24.27% 的股份表决权。而先导科技、先导猎宇均是朱世会实际控制的企业，因此万业企业的实际控制人也变更为朱世会。

需要指出的是，上述收购方案策略较为巧妙，本次交易属于间接收购上市公司控制权，通过受让有限合伙企业的财产份额实现对上层控股公司的控制，进而间接控制上市公司。该方式避开了直接增持上市公司的要约收购和信披等繁琐流程。

一周左右，朱世会直接拿下万业企业控股权。2024 年 12 月 4 日，公司披露公告，公司实际控制人正式由朱旭东、李勇军、王晴华三人变更为朱世会，工商变更登记手续已完成。

第二步，低位锁价定增。

3 月 20 日，先导基电披露 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案，拟向控股股东先导科技集团有限公司定向募集资金不超过 35.10 亿元，用于半导体及新材料领域四个产业化项目建设。需要指出的是，本次发行的认购方为先导科技，也为实控人朱世会控股企业。

需要指出的是，此次定增实控包圆定增属于锁价定增。根据预案，本次定增发行价格确定为 14.90 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。根据预案，此次发行完成后，先导科技及一致行动人先导汇芯的合计持股比例将由 24.27% 提升至 39.57%，朱世会的控制权将进一步稳固。

需要指出的是，公司公告日提前锁价，从预案到发行往往间隔数月，若公司出现相关市场利好刺激随着股价上涨实控人或将存在巨大的溢价套利空间。

颇为巧合的是，公司随即启动体外资产注入等动作，公司股价疑似提前抢跑。

第三步资产注入股价提前暴涨

7 月 2 日晚间，先导基电公告称，筹划以增资方式投资广东先导微电子科技有限公司（以下简称 " 先导微电子 "），拟取得标的公司 50% 以上股权，实现对其控股。收购预案显示，先导微电子投前估值约 20 亿元，交易完成后，先导微电子将纳入上市公司合并报表范围。

据公告资料显示，2026 年 5 月 21 日，董事长兼总裁、董事兼首席财务官、副总裁兼董事会秘书、资本市场中心工作人员等与中介机构商议初步收购方案；2026 年 6 月 15 日，其相关人员进一步商议审计评估进展及交易相关情况；2026 年 7 月 2 日，公司披露筹划增资方式收购暨关联交易的提示性公告内容。

值得注意的是，公司公告提交当日，公司股价涨停并触及异常波动。公司股价一度创新高，高点时涨至 50.99 元 / 股，相比实控人锁价 14.90 元 / 股，相比股价高峰溢价接近 250%。

随着公司股价提前异动抢跑，公司被监管质问是否存在内幕信息提前泄露的情况。公司回复问询时称，经公司与控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等自查，并经公告核实，在本次收购事项筹划过程中，严格控制知情人范围并对内幕信息知情人进行登记，同时提醒相关人员履行保密义务。

操盘光智科技也现类似手法？

颇为巧合的是，朱世会在操盘光智科技（前身中飞股份）时，也采取了 " 协议控股 + 低价定增 + 资产注入预期引爆股价 " 等策略。

首先，协议控股。2019 年 4 月 10 日，光智科技发布了一纸实际控制人拟发生变更的提示性公告。公司原实控人杨志峰拟将持有的公司无限售可流通股份 620 万股（占公司总股本的 6.83%）转让给粤邦投资，并将其仍持有的其余 1860 万股限售股股份（占公司总股本的 20.50%）表决权委托给粤邦投资。朱世会持有粤邦投资 99.90% 的股权，为其控股股东、实际控制人。

2019 年 8 月 13 日，股份转让过户登记完成后，粤邦投资直接持有上市公司股份 620 万股，占公司总股本的 6.832%，拥有公司表决权股份 2480 万股，占公司总股本的 27.33%。至此，粤邦投资成为公司控股股东，朱世会成为公司实际控制人。

其次，低价定增。2020 年 2 月，光智科技推出定增方案，认购人为朱世会和皮海玲；同年 4 月 3 日，光智科技披露方案的修订稿，皮海玲退出认购，而最终认购人为朱世会一人，其拟斥资 4.389 亿元认购 2430.25 万股。需要指出的，在二次修订稿中，公司定增发行价为 12.04 元 / 股，朱世会一人包揽 4.389 亿元。

定增完成后，粤邦投资仍为光智科技控股股东，而朱世会的直接持股将从 0% 增加至 21.12%。因为粤邦投资为朱世会控制的企业，所以朱世会拥有的表决权比例将增加至 42.68%，仍为光智科技的实际控制人。

最后，公司与体外 IPO 折戟标的合资引发市场资产注入猜测。

随着朱世会入主光智科技后，其随即开启上市公司与旗下折戟 IPO 标的先导稀材设立合资公司。需要补充的是，先导稀材曾创业板冲刺上市被否。

公开资料显示，2020 年 1 月 6 日，光智科技公告称，拟同先导稀材合计投资 5 亿元设立合资经营企业 " 清远中飞先导科技 "（后更名安徽中飞），其中，上市公司拟认缴出资 3.5 亿元，占合资公司注册资本的 70%；先导稀材拟认缴出资人民币 1.5 亿元，占合资公司注册资本的 30%。合资公司将聚焦于光学材料和光学元器件、红外光学元器件等的研制、生产、技术服务、销售及进出口业务。

同年 3 月，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司受让关联方少数股东权益暨关联交易的议案》，同意通过无偿受让关联方先导稀材持有安徽中飞 30% 的股权，从而将安徽中飞变更为公司的全资子公司。

在上述一系列操作后，公司股价也随之暴涨，股价由低点 10 元 / 股左右被爆炒至顶峰 55 元 / 股。需要指出的是，公司股价遭爆炒后不久，公司股价出现大幅回撤走出 "A 字 " 走势。

2020 年 4 月，深交所向光智科技下发关注函，要求其说明，实控人是否存在将先导稀材薄膜材料和化合物半导体等资产注入上市公司的计划。公司在回复函否认这一计划，并表示没有筹划除 " 红外光学与激光器件产业化项目 " 之外的资产运作事项。

玩转一鱼两吃？

公开资料显示，先导基电此次装入的先导微电子成立于 2020 年 9 月。公开资料显示其核心产品包括砷化镓、磷化铟、锗等衬底材料，以及 MO 源、电子特气和高纯金属等半导体专用材料，广泛应用于光通信、传感器、数据中心、AR/VR 及空间太阳能等战略新兴领域。

然而，朱世会似乎在玩转一鱼两吃策略套利，即将先导微电子相关资产一分为二，一部分装入先导基电，一部分置入光智科技。

一方面，先导系大抬关联体外标的估值。

据公开资料显示，今年 1 月，先导微电子开展 A 轮融资，根据投资方之一的本坚私募披露的工商信息，其出资 679.8 万元持有先导微电子的 1.1465% 股权，估算可得标的彼时的估值约 5.93 亿元。

不足半年，公司估值飙涨超 2 倍。据公告显示，截至评估基准日（2026 年 4 月 30 日），先导微电子模拟合并报表口径下的资产合计账面价值 16.54 亿元，负债合计账面价值 8.10 亿元，股东全部权益账面价值 8.44 亿元（归属母公司股东权益同为 8.44 亿元）。经采用收益法与市场法评估，以市场法结果作为结论，评估值为 20.20 亿元，评估增值 11.76 亿元，增值率 139.28%。

另一方面，先导系高溢价腾挪引导市场预期同时不触发重大重组。

2025 年 12 月底，先导微电子将其磷化铟业务相关全部资产、负债转让至 2025 年 12 月 11 日成立的先锐科技。

今年光智科技因磷化铟概念股价遭爆炒，短短三个月不到，公司股价暴涨近五倍。随即公司欲将先锐科技装入光智科技。

6 月 26 日晚间，光智科技发布公告称，拟通过增资 3.01 亿元取得广东先锐科技有限公司（以下简称 " 先锐科技 "）50.0832% 的股权，并实现控股。此次收购属于高溢价 6 倍关联收购。本次交易涉及的先锐科技（标的公司）、清远先导（交易对方）及公司的实际控制人均为朱世会，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。颇为微妙的是，光智科技此次抛出高溢价关联腾挪，既避开重大重组，或也不失高溢价抬估值引导预期。

颇为微妙的是，在光智科技公告高溢价关联收购前一天，公司旗下公司安徽光智科技有限公司出现走私违法行为。为何时间如此紧凑？公司旗下公司违法犯罪是否可能对未来资产注入预期产生影响？公司此次迫不及待抛出高溢价收购又是否在引导市场预期？