出品：新浪财经上市公司研究院

文 / 夏虫工作室

核心观点：朱世会从稀金属材料起家，旗下拥有先导系资产，通过系列资本操作策略先后拿下（前身为中飞股份）、先导基电（前身为万业企业）。至此，我们疑惑的是，随着先导系入主后，上市公司质量是否真的提高？一方面，先导基电现关联客商，账面货币资金急剧下滑，且公司财务高管与突击变更的年审机构出现交织；另一方面，先导系操盘的光智科技出现子公司走私违法犯罪，资金占用等情形，其公司治理结构或有待提升。

近日，先导基电关联收购引发监管关注。

先导基电发布公告称，公司拟与清远先导特种材料有限公司和先导微电子签署投资协议，以增资形式对先导微电子投资 20 亿元，取得其 50.63% 股权实现控股。增资完成后，先导微电子将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围内。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

先导基电前身为万业企业，1993 年在上交所主板挂牌上市。2024 年末，" 先导系 " 朱世会正式入主万业企业，随后公司更名为 " 先导基电 "。先导基电自朱世会入主后，资本运作不断。

朱世会从稀金属材料起家，旗下拥有先导系资产，通过系列资本操作策略先后拿下（前身为中飞股份）、先导基电（前身为万业企业）。至此，我们疑惑的是，随着先导系入主后，上市公司质量是否真的提高？

先导基电关联交易攀升 货币资金急剧下滑

从基本面看，2025 年先导基电增收不增利。

公司 2025 年实现营业收入 18.52 亿元，同比增加 218.50%；归母净利润为 -1.27 亿元，同比减少 217.72%；扣非净利润为 -1.74 亿元，同比减少 119.00%，出现由盈转亏。

随着先导系入主公司，公司 2025 年新增铋相关材料业务。据公告显示，公司 2025 年度的收入主要来源于铋相关材料业务、专用设备制造业务、房地产业务及其他业务，其中：铋相关材料业务 2025 年度收入 131，977.59 万元，占营业收入的 71.27%；专用设备制造业务 2025 年度收入 34，831.04 万元，占营业收入的 18.81%；房地产业务（含房产销售、物业租赁、房产租赁）及其他业务 2025 年度收入 18，373.55 万元，占营业收入的 9.92%。

然而，公司飙涨的营收背后出现关联客商。2025 年报告期内，公司前五名客户销售额、前五名供应商采购额分别为 7.16 亿元、31.51 亿元，占比分别为 39%、60%，其中关联方销售额、采购额分别为 3.20 亿元、7.89 亿元；公司累计向 46 名关联方采购材料，向 16 名关联方销售商品，其中广东先导稀材股份有限公司（以下简称 " 广东稀材 "）、VITALMATERIALSCO．，LIMITED 等部分关联客户和关联供应商重合。

与此同时，我们注意到，随着先导系入主后，先导基电账面资金也在急剧下滑。Wind 数据显示，先导系控股前，公司的账面资金（货币资金与交易性金融资产）高达近 37 亿元，2025 年骤降至 16.42 亿元，2026 年一季度进一步降至 14.55 亿元。

我们注意到，公司预付款与存货也在激增。2025 年报告期末，公司存货期末账面价值 45.28 亿元，同比增长 225.13%；报告期末，公司预付款项账面价值为 3.58 亿元，同比增长 634.6%。在关联客商大增背景下，这种激增预付款及存货背后是否需要警惕资金占用等风险？相关商业合理性又是否需要重新审视？

值得注意的是，监管就上述关联交易及相关合理性发出一系列疑问。对此，公司的年审机构称，其认为先导基电 2025 年度收入大幅增长、净利润转负具有商业合理性，铋相关材料业务不同销售模式下的毛利率不存在不合理的显著差异，开展贸易业务具有一定的必要性，关联交易具有商业实质，关联交易价格公允。

突击更换的审计机构独立性是否存疑？

对于先导基电年报相关财务异常，公司于 7 月 11 日回复并公告。值得注意的是，公司的突击更换的年审机构与公司财务高管存在交织。

2024 年 11 月 14 日，先导基电发布关于公司高级管理人员变更的公告，即公司于 2024 年 12 月 3 日召开第十一届董事会临时会议，审议通过了《关于聘任公司首席财务官的议案》， 董事会同意聘任叶蒙蒙女士为公司首席财务官。

据公告资料显示，叶蒙蒙女士，1992 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长江大学，本科学历。曾任大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所项目经理；中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所项目经理；政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（简称 " 政旦志远 "）高级项目经理。

2025 年 11 月，公司在年审临近之际突击更换审计机构。2025 年 11 月 14 日，公司发布关于变更会计师事务所的公告。需要指出的是，此次更换的审计机构刚好为公司首席财务官曾任职公司政旦志远。

公司公告称，鉴于众华已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关要求，为保持公司审计工作的审慎性、独立性、客观性，综合考虑刚上市业务发展和未来审计的需要，经充分沟通、竞争性谈判选聘及公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请政旦志远为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。

鉴于众华已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关要求，为保持公司审计工作的审慎性、独立性、客观性，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经充分沟通、竞争性谈判选聘及公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请政旦志远为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。公司与众华在工作安排、收费和意见等方面不存在分歧情形。

光智科技则暴露光导系公司治理问题？资金占用与走私违法犯罪

先导系入主光智科技后，尽管近年营收有所增长，但盈利似乎较为艰难，多年扣非净利处于亏损状态。

除了基本面羸弱，光智科技也出现资金占用及走私犯罪等情形。

6 月 25 日，广东省广州市中级人民法院依法对被告单位安徽光智科技有限公司、被告人刘留、曹琰、朱帮夫走私国家禁止进出口的货物案一审公开宣判。安徽光智科技有限公司属于公司旗下重要子公司。2025 年，该公司收入超过 18 亿元，利润总额超 1 亿元。

据悉，以走私国家禁止进出口的货物罪对安徽光智科技有限公司判处罚金人民币八百万元；对直接负责的主管人员刘留判处有期徒刑十年，并处罚金人民币一百万元，对曹琰判处有期徒刑八年，并处罚金人民币八十万元；对其他直接责任人员朱帮夫判处有期徒刑三年，缓刑五年，并处罚金人民币二十万元。经审理查明，2023 年 8 月至 2024 年 12 月，安徽光智科技有限公司违反国家有关出口管制规定，通过伪报品名、骗取两用物项出口许可证等方式，将 9377 余千克、货值 5676 万余元的管制物项锗、镓走私出境。该公司法定代表人刘留、销售经理曹琰、报关员朱帮夫等分别参与策划、实施犯罪。广州市中级人民法院认为，被告单位安徽光智科技有限公司、被告人刘留、曹琰、朱帮夫的行为均已构成走私国家禁止进出口的货物罪。根据被告单位、各被告人的犯罪事实、性质、情节、地位作用、认罪悔罪表现和对社会的危害程度，依法作出上述判决。

2021 年 1 月 14 日，光智科技发布了《关于收到黑龙江证监局行政监管措施决定书》的公告。而主要事由是：该公司控股孙公司安徽光智多次通过第三方提供资金给实际控制人及其控制的企业使用，累计金额 8.31 亿元，形成非经营性资金占用。

据悉，自 2020 年 6 月 4 日起，公司控股孙公司安徽光智的自有资金多次以预付采购款等形式通过中间服务商间接支付给公司实际控制人控制的关联企业，由关联企业采购设备及工程材料；安徽光智的自有资金多次通过中间服务商支付给公司实际控制人控制的关联企业，用于采购原材料；上述两项有部分资金流转回公司实际控制人控制的关联企业。