近日，香港联交所对佳源服务控股有限公司（HK01153）三名前董事的纪律行动，撕开了公司治理的 " 隐秘角落 "。

根据 7 月 17 日香港联交所的纪律行动声明，两年间，佳源服务总额高达近 20 亿元（人民币，下同）的 398 笔款项被转移到了实控人沈天晴的实体公司，不仅瞒过当年的核数师，而且还通过造假掩盖真相。

联交所日前对三人作出公开谴责及相应制裁：前主席朱宏戈被认定 " 不适合担任上市公司董事 "，另外两名前执行董事鲍国军、庞博则被认定 " 可能会损害投资者权益 "。

违规行为逐步升级

公告显示，2021 年 1 月（佳源服务上市后不久）至 2022 年 12 月期间，在没有向该公司任何董事汇报、也没有取得公司任何董事批准的情况下，由公司财务资金中心向沈天晴控制的多间实体进行了 398 笔转账，总额高达约 19.95 亿元（其中包括上市所得款项）。

这意味着，上市之际被承诺终止的 " 集中资金管理机制 " 在上市后仍在秘密运行。截至 2021 年底，联交所认为，似乎是为了防止未经授权资金转账被公司核数师发现，时任主席朱宏戈批准了还款要求，让总部在年底前暂时归还了当年度全部被转走的资金（约 1.65 亿元），从而成功瞒过了核数师对 2021 年度的审计。

2022 年，资金转移仍在继续。截至年底，净未偿还金额高达约 6.44 亿元人民币。公司财务资金中心提议，朱宏戈批准了一系列 " 方案 "，包括虚增会计记录中的银行余额、伪造银行对账单，甚至私自刻制银行印章用于应付审计询证。

异常情况终于在 2022 年度的审计过程中东窗事发。此时，公司会计记录中的 5.09 亿元银行余额，与实际仅有的 2400 万元相比，差距巨大。

内控缺陷自上市起持续近三年

" 相关董事容许内部监控缺陷发生，并容许有关缺陷由该公司上市以来一直持续近三年。" 联交所指出。

2023 年底上述情况被发现后，外部顾问进行调查及内部监控审查，发现该集团内部财务监控存在重大缺陷。一是公司缺乏真正的财务独立性。该公司上市后，总部仍可影响及控制公司的财务资金中心，导致凌驾性安排及未经授权资金转账的出现。二是公司的财务资金中心未能辨认有关关联交易，也没有将相关交易向董事会汇报，违反其内部监控制度。

事实上，早在上市前（2020 年 11 月），外部顾问就曾指出公司缺乏独立内部审计部门的风险，并建议设立。公司审计委员会在 2021 年 8 月也重申过此建议，但相关董事在关键期间内始终未采取行动来解决这一根本性缺陷。

佳源服务不过是沈天晴 " 佳源系 " 的冰山一角。被 " 输血 " 的实控人，其核心地产平台早已风雨飘摇。佳源国际总部位于浙江嘉兴，业务涵盖住宅、商业物业开发及租赁。该公司曾在中国香港上市，也曾是 " 佳源系 " 地产业务的核心上市平台。

彼时，沈天晴曾搭建 " 房地产 + 物管 + 多元投资 " 版图，开启激进的多元化道路，但过度扩张令资金链不堪重负。2019 年后行业下行加速，销售额增速放缓，2022 年下半年起出现债务违约，2024 年 10 月 29 日因未能恢复交易、资不抵债及清盘令有效，被港交所取消上市地位。

作为集团母公司的佳源创盛控股集团，因多次未披露债券财报被纪律处分或出具监管函。沈天晴本人也因未配合调查、违反《上市规则》，于 2026 年 1 月 22 日被港交所发出 " 董事不适合性声明及谴责 "。

值得注意的是，佳源服务在 2025 年营收 8.21 亿元，同比下降 4.37% 的情况下，实现了归母净利润 1.29 亿元，同比增长 1482.13%。其经营活动产生的现金流量净额为 3559.6 万元，同比下降 2.84%。

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记者| 包晶晶

编辑|段炼   张益铭   杜波

校对 |梁露月

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