7 月 23 日盘后，ST 宏达（SZ002211，宏达新材，股价 3.13 元，市值 13.54 亿元）披露，公司控股股东及实际控制人拟发生变更。

根据公告，巨融（乌鲁木齐）科技有限公司（以下简称巨融科技）将通过 " 协议转让 + 定增 " 组合方式入主上市公司，交易完成后巨融科技将成为控股股东，林融升将成为新的实际控制人。

巨融科技承诺将审慎遴选优质资产注入

因 2024 年度财务报告被出具了带持续经营重大不确定性段落和强调事项段的无保留意见审计报告，且公司连续 3 年扣非前后净利润孰低者均为负值，ST 宏达股票自 2025 年 4 月 25 日起被实施其他风险警示。2025 年，公司扣非前后净利润孰低者依然为负值，且这一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，其股票继续被实施其他风险警示。

目前，ST 宏达主营业务为硅橡胶及其制品的加工销售。" 新东家 " 巨融科技成立于 2026 年 6 月 3 日，目前其尚未开展业务经营活动。

本次控制权变更通过 " 协议转让 + 向特定对象发行股票 " 两种方式同步实施。

具体而言，巨融科技拟以协议转让方式受让朱恩伟持有的 2162.38 万股股份，占上市公司股份总数的 5%。同时，上市公司拟向巨融科技发行不超过约 1.30 亿股股票，募集资金总额不超过 6 亿元，用于补充流动资金。巨融科技将以现金方式认购，资金来源为其合法自有资金或自筹资金，其中自有资金占比不低于 50%，由其所属集团新疆巨融能源（集团）有限公司通过股东借款或增资方式提供支持。

交易完成后，公司股权结构将发生根本性变化。假设本次发行数量达到上限，巨融科技持股比例将达到 26.92%，成为单一第一大股东。而朱恩伟及其一致行动人合计持股比例将从目前的 29.85% 降至 19.11%。巨融科技持股比例比朱恩伟一方高出 7.81 个百分点，且可控制董事会过半数成员，从而取得控制权。

公告显示，变更前上市公司控股股东和实际控制人均为朱恩伟，变更后控股股东为巨融科技，实际控制人变更为林融升。巨融科技承诺将通过优化资本结构、完善公司治理、剥离不良资产、赋能运营管理以及审慎遴选优质资产注入等方式，增强上市公司盈利能力与持续经营能力。

需要完成两家子公司的剥离

在《关于控股股东、实际控制人签署〈合作框架协议〉的公告》中，巨融科技与朱恩伟就交易完成后的公司治理、经营稳定等关键事项作出详细安排。

根据协议，朱恩伟承诺在巨融科技取得控制权后，他不会以谋求上市公司控制权为目的增持，也会促使其一致行动人如此，且他和一致行动人增持股份需事先取得巨融科技书面同意。当然，协议也设置了例外条款：若巨融科技滥用控股股东地位损害上市公司及中小股东权益，朱恩伟不受此限制。

公司治理结构方面，上述发行完成后 30 日内将召开股东会、董事会完成改选。董事会构成明确为：朱恩伟有权提名 1 名非独立董事，剩余董事由巨融科技提名。董事长由巨融科技及其一致行动人提名的非独立董事中选举产生，并担任法定代表人。巨融科技还有权推荐高级管理人员并经董事会聘任。

经营稳定维持是协议的另一重点。朱恩伟承诺在交易完成前确保上市公司正常经营。交易完成后 36 个月或双方另行协商确定的期限内，朱恩伟确保上市公司现有主营业务稳定。

尤为关键的是，朱恩伟负责协助处置两家子公司——上海鸿翥信息科技有限公司、上海观峰信息科技有限公司的全部股权、资产、债权债务及人员，确保在协议签署且司法限制解除之日起 12 个月内从上市公司剥离。

公告坦言，本次交易存在多项不确定性，最终能否实施存在变数。

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