2026 年 7 月 21 日，港股奶牛养殖巨头澳亚集团（02425.HK）发布公告，其全资附属公司上海澳雅食品有限公司拟以 3.2 亿元基础购买价（上限 3.5 亿元），收购明治（中国）投资有限公司旗下在华乳制品（饮用奶及酸奶）及 B2B 业务。交易采取 " 先重组、后收购 " 模式：明治中国先行将苏州、天津两家乳制品生产公司的资产、人员及合同归集至一家新设目标公司，再由澳亚集团收购该目标公司全部股权。交割预计于 2026 年 12 月 31 日完成。

消息公布当日，澳亚集团股价大涨 13.25%，报收 1.88 港元 / 股。市场用真金白银为这场 " 反向收购 " 投下了初步的赞成票。

明治的 " 断臂 "：三年亏损超 21 亿，高端化战略失灵

明治此次出售在华乳制品业务，本质上是日本百年食品巨头在中国市场的一次战略性撤退。

据公告披露，2023 年至 2025 年，本次交易目标业务的净销售额分别为 3.92 亿元、4.03 亿元、4.22 亿元，但营业利润分别亏损 4.91 亿元、1.44 亿元、1.55 亿元，三年累计亏损近 8 亿元。整体来看，明治中国 2025 年净销售额为 12.84 亿元，营运亏损高达 10.4 亿元，较 2023 年的 6.43 亿元和 2024 年的 4.87 亿元显著扩大。从 2023 年到 2025 年，明治中国三年累计营运亏损超过 21 亿元。

分工厂看，明治天津 2023 至 2025 年净销售额分别为 6200 万元、7500 万元、1.31 亿元，营业利润分别亏损 9100 万元、2.87 亿元、5000 万元；明治苏州同期净销售额分别为 3.89 亿元、3.46 亿元、2.59 亿元，营业利润从盈利 2700 万元、2200 万元，转为 2025 年亏损 1 亿元。

明治在公告中坦言，中国乳制品市场经营环境剧烈变化，面临消费者需求多元化、销售渠道洗牌、市场竞争加剧以及原材料和物流成本居高不下等多重挑战。作为典型的日资品牌，明治在市场费用投入方面相对谨慎，但这也影响了产品动销——以 " 明治醇壹 " 牛乳 950ml 装为例，单价 19.9 元，而同一货架上盒马自有品牌的高钙鲜牛奶 950ml 仅售 10.89 元，价格差距接近一倍。

明治集团明确表示，此次交易是 " 选择与集中 " 的业务组合重组，今后将资源重点配置到巧克力等核心领域。与酸奶产品（含乳酸菌）相关的知识产权及部分品牌不在本次交易转让范围；商标使用期限原则上为 2 年。明治食品（广州）有限公司将继续运营，作为巧克力业务的生产基地。

澳亚的算盘：从 " 卖奶 " 到 " 做奶 "，打通下游产业链

与明治的 " 撤退 " 形成鲜明对比的，是澳亚集团的 " 进攻 "。

澳亚集团是国内头部奶牛养殖企业，截至 2025 年底在山东和内蒙古拥有 11 座现代化奶牛牧场。公司主要客户包括蒙牛、光明、君乐宝、新希望乳业、元气森林及简爱等。2025 年全年，澳亚集团实现营收 34.68 亿元，同比下降 5.9%；净亏损 7.51 亿元，虽同比收窄 40.9%，但已是连续第三年亏损，2023 至 2025 年累计净亏损达 25.09 亿元。原料奶收入 26.78 亿元，肉牛业务收入 4.31 亿元。

但进入 2026 年，情况出现转机。7 月 13 日，澳亚集团发布正面盈利预告，预计上半年母公司拥有人应占净利润约 9000 万元至 1.3 亿元，较上年同期亏损 3.78 亿元实现扭亏为盈。扭亏主因养殖运营效率提升、肉牛平均售价上升，以及生物资产公允价值变动亏损减少。

正是在刚刚扭亏为盈的时点上，澳亚选择出手收购一家持续亏损的乳制品企业。其战略逻辑清晰——从上游原料奶生产向下游乳制品加工与销售延伸。澳亚集团在公告中表示，收购将使其 " 将业务范围从原料奶拓展至下游产业 "，更大比例的自产原料奶可通过明治的制造设施进行加工，提高原料奶生产的需求能见度，减少对第三方客户的依赖，并减轻原料奶价格波动及周期性市场波动的风险。

明治在天津和苏州的工厂都是成熟的乳制品生产基地，拥有现有产能、设备及技术专门知识。目前这些加工产能利用率相对较低，澳亚计划在交易完成后引入其现有业务量以提高产能利用率，从而摊薄固定成本、提升生产效率。

这一战略路径此前已有成功先例。2016 年末，新乳业收购朝日集团相关业务后，将 " 朝日唯品 " 打造为十亿元级标杆性大单品。澳亚显然希望复刻这一模式——用明治的品牌资产和制造能力，为自己过剩的原料奶产能找到稳定的加工出口。

明治是卖家，也是股东

这笔交易的特殊之处在于，买卖双方并非纯粹的陌生人。

明治中国持有澳亚集团约 15.85% 的股份，是其主要股东。因此，本次收购构成关连交易，须获得独立股东批准。明治既是卖家，又是买家的大股东——这种 " 左手倒右手 " 的结构，使交易的公允性成为独立股东关注的焦点。

从估值来看，以购买价上限 3.5 亿元计算，目标集团对应 2025 年末约 5.48 亿元未经审计备考净资产，隐含市净率约 0.64 倍，较五家可比 A 股乳企 1.31 倍的市净率中位数折让约 51.1%。这一折价幅度直观反映了目标资产的亏损状态和行业对其盈利前景的悲观预期。

一个 " 扭亏 " 的接盘侠，能否盘活另一个 " 亏损 " 的资产？

这笔交易的最大悬念在于整合效果。

澳亚集团自身刚刚扭亏为盈，2025 年净亏损 7.51 亿元、2024 年净亏损 12.69 亿元的历史包袱尚未完全卸下。而接手的目标业务仍在持续亏损—— 2025 年营业利润亏损 1.55 亿元。将两个 " 亏损基因 " 合并，能否产生 " 负负得正 " 的效果，存在较大的不确定性。

与此同时，中国乳制品市场整体仍处于下行周期。尼尔森 IQ 数据显示，2026 年 5 月乳品全渠道销售额同比下滑 9.7%。2025 年，蒙牛营收同比下滑 7.3%，伊利营收仅微增 0.13%。即便澳亚成功整合了明治的制造设施和品牌资产，要在整体低迷的市场环境中实现扭亏为盈，仍是一场硬仗。商标使用期限原则上仅为 2 年，也意味着澳亚需要在有限时间内完成品牌过渡和自有渠道建设。

结语

明治卖掉的是自己在中国市场耕耘多年的乳制品业务，但保留的是巧克力等核心业务和品牌授权监督权。澳亚买下的是一个持续亏损的加工体系，但获得的是从 " 卖奶 " 到 " 做奶 " 的战略通道。这笔 3.2 亿元的交易，本质上是一场各取所需的资产重组：明治卸下包袱、聚焦核心；澳亚补上短板、打通下游。

然而，交易完成只是起点。澳亚集团能否像新乳业盘活朝日唯品那样，将明治的制造能力和品牌资产转化为可持续的盈利增长，仍需时间和市场来验证。在乳制品行业整体承压的背景下，这场 " 反向收购 " 究竟是精明的抄底，还是一次高难度的 " 接盘 "，答案或许要到 2027 年的财报上才能见分晓。

（注：本文结合 AI 工具生成，不构成投资建议。市场有风险，投资需谨慎。）