$*ST 天宜 ( SH688033 ) $   以下内容均来自《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问核查意见的公开披露条款：

（一）业务产业协同类（核心价值层）

产品矩阵协同：互补补链，完善产业链布局。官方条文：上市公司现有功率半导体业务以 IGBT、MOSFET 为主，瑞能半导则在晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管等领域具备技术与产能优势，双方产品高度互补；交易完成后将补齐晶圆制造环节短板，形成 " 设计 + 制造 "IDM 全链条模式，构建更完整的功率半导体业务平台，培育第二增长曲线。 

技术研发协同：资源共享，联合攻坚核心技术

官方条文：双方共享研发平台与技术储备，加速新产品开发迭代；联合推进碳化硅等第三代半导体技术攻关，依托瑞能的量产工艺积累，支撑上市公司在车载电源、主驱逆变等高端应用场景的技术落地。 

生产供应链协同：产能互补，规模降本

官方条文：借助瑞能的 IDM 晶圆产能补齐上市公司制造短板，产能需求双向匹配降低单位生产成本；实施统一采购管理，通过规模采购提升上游议价能力，实现供应链降本增效。 

渠道客户协同：网络互补，打包拓展高端市场

官方条文：上市公司国内政企、车厂渠道优势与瑞能全球经销网络形成互补；共享客户资源，打包输出 " 控制芯片 + 功率器件 " 整体解决方案，提升新能源汽车、工业控制等高端市场渗透率与客单价。 

（二）治理管控整合类（落地保障层）

机构治理整合：改选董事会，纳入集团统一管理

官方条文：交易完成后改选标的公司董事会，上市公司提名过半数董事，将瑞能半导全面纳入集团管理体系，统一战略规划、经营决策与风控标准，控制权清晰闭环。 

财务体系整合：统一规则，全口径财务管控

官方条文：统一会计核算政策与财务管理制度，标的公司纳入上市公司合并报表范围；实施统一的资金集中管控、预算管理与内部审计机制，规范资产处置审批流程。 

资产结构整合：聚焦主业，优化资产质量

官方条文：执行集团统一资产管控标准，围绕主业优化资产结构，规范低效、非核心资产的处置流程，提升资产运营效率。 

人员团队整合：锁定核心，建立人才流动机制

官方条文：锁定标的公司核心技术与管理团队，保持经营层稳定性；建立集团内部人才双向交流机制，实现管理、技术人才的统一培养与调度。 

二、逐条对应：天宜预重整草案经营规划章节的重点内容预测 :

结合紫光 " 治理先行、分步落地、不做激进承诺 " 的整合风格，叠加天宜困境重整的特殊背景，草案经营规划会遵循「先止血止损→再治理规范→后产业协同→长期方向赋能」的逻辑。

1. 对应「产品矩阵协同 + 资产结构整合」：主业聚焦 + 光伏不良资产刚性剥离。围绕核心主业优化资产结构，坚决剥离非核心、低效资产，先聚焦再做强。

草案可能涉及的内容：约定光伏业务全链条剥离，包括石英坩埚、碳碳热场相关子公司股权、专用设备、存货等资产，通过股权转让、资产打包处置等方式彻底终止该板块亏损；资源全面向轨道交通闸片、航空航天碳纤维复合材料两大核心主业倾斜，打造 " 轨交基础盘 + 空天增长极 " 的双主业格局，和紫光 " 聚焦主业、剥离低效资产 " 的风格一致，是重整后经营改善的第一抓手。

2. 对应「技术研发协同」：共建共享研发平台，拓展空天新场景。共享研发资源，联合攻坚核心技术，依托产业方需求落地产品迭代能力。

草案可能涉及的内容：规划共建航天级复合材料联合研发中心的方向性规划，针对商业卫星结构件、火箭热控部件、低空无人机机体等场景，联合开发耐高温、轻量化新型氰酸酯复材产品；对接紫光体系内航天装备的技术标准与需求，推进产品资质认证与技术迭代。

这点符合紫光 " 技术先行、不做短期业绩承诺 " 的稳健风格，仅明确研发方向与平台架构，不会约定具体研发成果与营收转化目标。

3. 对应「生产供应链协同」：订单托底 + 供应链降本增效。内部产能与需求互补，规模采购降本增效。

草案可能涉及的内容：将上市公司纳入紫光商业航天供应链体系，签署框架性采购合作协议，保障核心复材产线的基础产能利用率；同步推进原材料采购体系对接，依托紫光集团整体采购规模，降低碳纤维、树脂等核心原材料的采购成本。这是短期最易兑现的协同项，以 " 原则性框架 " 形式写入，具体订单规模、采购价格待重整完成后由经营层落地，既传递协同预期，又不构成刚性业绩承诺，完全贴合紫光的风控风格。

4. 对应「渠道客户协同」：客户资源共享，升级产品形态。渠道互补、客户复用，打包方案提升附加值。

草案可能涉及的内容：依托紫光体系内商业航天、低空经济、特种装备客户资源，拓展卫星互联网、应急通信、工业级无人机等下游高附加值客户；联合另一产投协同方全讯汇聚，推动公司从 " 单一材料供应商 " 向 " 结构件 + 通信终端组件 " 整体方案供应商升级。这与瑞能收购案例中 " 打包整体解决方案 " 的逻辑一致，但仅做方向性表述，不会约定具体客户拓展目标，属于中期协同价值，大概率不会做短期业绩兑现承诺。

5. 对应「机构治理整合」：董事会改选 + 紫光全面管控接入。治理先于业务，控制权清晰是所有整合的前提。彻底解决天宜审计双非标问题。

草案可能涉及的内容：根据产投协议约定，重整计划执行完毕后 30 日内，完成董事会改选，紫光通信控制的新紫材智提名过半数非独立董事与独立董事，全面掌控经营决策；同步派驻财务负责人、内审负责人，紫光集团管理体系正式接入。

这是草案中会明确的刚性法律条款，和紫光 " 治理先行 " 的整合路径完全匹配，是后续所有产业协同、内控整改的基础，也是解决天宜审计非标意见的核心。

6. 对应「财务体系整合」：财务规范 + 内控缺陷整改。统一财务规则，规范管控，消除合规风险。

草案可能涉及的内容：明确完成财务体系全面整改的时间区间，统一执行紫光集团会计核算、资金管理、存货管控制度；建立规范的资金审批、往来核算、资产盘点流程，彻底解决历史审计范围受限、内控失效问题，保障年报审计合规。

上述 5、6 两条是针对天宜非标审计的核心痛点，是重整后首要落地的工作，完全贴合紫光国资体系严格的财务风控要求，也是消除非标意见的核心抓手。

7. 对应「人员团队整合」：核心团队稳定 + 管理人才输入。锁定核心技术团队，输入管理人才，不搞全面换血。

草案可能涉及的内容：保留轨交、航天复材板块的核心技术、生产与销售团队，配套设置核心员工激励机制；由紫光派驻管理、财务、内控核心岗位人才，建立集团内部人才交流通道。符合紫光 " 稳定经营底盘、输入管理能力 " 的人员整合风格，保障主业生产连续性，避免动荡。

三、综上，紫光集团的风格会一脉相承，匹配度较高，但涉及承诺方面的尺度会相对保守。因天宜属于破产重整场景，且标的处于困境状态，参照紫光集团在资产收购方面的常规做法和兼顾监管部门审核通过等情形，草案大概率不会出现激进的业绩承诺、资产注入具体时间表，产业协同大概率以 " 方向性、框架性 " 表述为主，刚性条款主要集中在治理、资产剥离层面；

超预期点比如市场高度预期的紫光天际无人机、空域管控等资产注入，参考紫光稳健风格和科创板监管风格，大概率不会写入重整草案经营规划，如有，也会以 " 适时注入优质资产、打造空天核心平台 " 的模糊表述带过，实质性运作会放在重整计划完成、公司治理规范后逐步推进。

以上内容仅是结合紫光国微收购瑞能半导体中涉及产业协同发展的操作风格总结进而给天宜预重整草案计划做的简单预测，两家公司情况明显不同，瑞能是正常经营的资产收购，天宜是破产重整，紫光集团在两者产业协同处理上会有一定差异，所以以上内容仅仅代表个人观点，供大家娱乐参考，不做投资建议，不喜欢的可以不看也可以拉黑，也没有看多看空的意思。

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