360 原董秘张帆离职七年未拿到约 2649 万元股权激励，核心争议在于其美股私有化期间获得的股权在翻转至境内持股平台后，法律上是否已确立为可强制执行的财产权利，而此前同类案件一审均因《入资确认函》未被法院认定为有效权益凭证而败诉。

一、股权激励的授予与翻转过程

1. 入职与授股

张帆于 2013 年放弃凯易律所合伙人身份加入 360，担任首席法律顾问，获授美股限制性股票（RSU），分四年归属，2017 年 10 月已全部归属至其名下

她曾深度参与 360 美股上市、私有化及回归 A 股全过程，后出任上市公司首任董事会秘书

2. 私有化与境内翻转

2015 年 360 启动美股私有化，《合并协议》及周鸿祎向 SEC 提交的文件明确约定：未归属期权及限制性股票通过 Plan Vehicle（天津奇睿众信）自动转换，转换后激励条款实质相同、不得减损持有人经济利益

2016 年 6 月，360 与员工线上签署《确认函》，明确天津众信为境内持股实体，翻转后权益按原得权期继续归属，" 不受私有化及未来再次上市的影响 "

2016 年 7 月内部邮件显示，共 1956 名员工完成签署确认，邮件抄送了保荐机构华泰联合证券

3. 入资确认函的出具

2018 年 10 月，境内持股平台上海冠鹰（原天津众信）向张帆出具《入资确认函》，书面确认其享有 2,016,000 股 360 股份收益权

二、离职七年兑现受阻的主要原因

1. 法律认定的核心障碍

上海冠鹰系有限合伙企业，根据《合伙企业法》，新合伙人入伙须经全体合伙人一致同意并订立书面入伙协议，有限合伙人不得以劳务出资

张帆未实际向上海冠鹰出资，也未签署入伙协议，仅凭《入资确认函》难以在法律上被认定为该合伙企业的有限合伙人或特定财产份额持有人

2. 法院对类似案件的裁判逻辑

360 前高管温跃宇于 2023 年起诉上海冠鹰，一审法院认为其未实际出资、未形成入伙协议，仅凭《入资确认函》不足以证明其已取得上海冠鹰的合伙份额或权益，判决驳回诉讼请求，二审维持原判

另有三名前 360 副总裁就类似问题起诉，其中两人一审败诉，一人的起诉未被受理

3. 张帆与温跃宇案的区别

张帆除《入资确认函》外，还持有美股私有化文件、2016 年员工股权激励确认函及内部邮件等更完整的证据链

但她将追索对象列为三六零上市公司本身，而 360 方面律师已于 2026 年 5 月单方面终止沟通

4. 360 方面提出的兑付方案差距

2026 年初双方律师曾洽谈金额，360 方面报出的最终兑付价码为 700 万元，不到张帆主张的 2649 万元的三分之一

三、沟通渠道的断裂

离职后七年，张帆通过面谈、书面催告、律师对接等多种渠道协商，均无实质进展

2026 年 7 月 9 日，她通过微信联系周鸿祎，消息被查看后遭拉黑

2026 年 7 月 23 日，她委托律师向 360 发出正式律师函，要求确认权益、支付 2649 万元处置收益及迟延付款利息

四、核心争议的法律分歧

张帆认为《入资确认函》是 360 向美股权益未兑现者开具的 " 欠条 "，《认购确认函》实际并不存在，是形式性文件

法院在温跃宇案中认为，有限合伙企业的财产份额转让须由具体合伙人与受让方签订协议，不能由合伙企业本身出具《入资确认函》的方式完成转让

截至最新报道，360 及周鸿祎尚未对张帆此次提出的 201.6 万股权益及 2649 万元付款要求作出公开回应

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