*ST 集友（SH603429，股价 7.42 元，市值 38.92 亿元）7 月 27 日晚间公告称，公司拟以现金 10.06 亿元收购江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称慧聚药业）50.76% 股权，本次交易完成后，慧聚药业将成为上市公司的控股子公司，本次交易对价将全部以现金方式支付。本议案尚需提交公司股东会审议。

据公告，标的公司股东黄华、毕伟国将通过协议转让方式分别受让上市公司控股股东徐善水持有的上市公司 5.0526% 和 5.0526% 的股份。交易完成后，徐善水的持股比例将从 41.0508% 降至 30.9456%，仍为公司控股股东及实控人。此次交易构成关联交易与重大资产重组，但不构成重组上市。

溢价近 130%

公告显示，标的慧聚药业是国家级专精特新 " 小巨人 "、国家高新技术企业，专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。标的公司产品覆盖多治疗领域与高端兽药赛道，服务全球三百余家制药企业，与默沙东、礼蓝动物保健公司、威隆集团、复乐敏集团等国际药企建立长期稳定合作。

《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）注意到，*ST 集友援引浙江中联出具的评估报告称，以 2026 年 4 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，慧聚药业 100% 股权的评估值为 19.82 亿元。标的公司合并报表归属于母公司股东的账面净资产约 8.75 亿元。本次评估增值约 11.07 亿元，增值率达 126.63%。  

图片来源：*ST 集友公告

*ST 集友坦言，虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

需要指出的是，*ST 集友此次收购包含了业绩对赌：交易对方共同承诺，慧聚药业 2026 年、2027 年、2028 年的扣非净利润（剔除股份支付费用影响后）分别不低于 1.34 亿元、1.68 亿元、2.21 亿元。若实际净利润未达标，出让方需以现金方式承担业绩补偿责任。

公告明确披露，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。 

去年营收不足 2 亿元，跨界收购药企

据 *ST 集友 2025 年年报，公司主要从事包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的生产和销售。然而，受市场需求等因素影响，公司 2025 年业务开拓不及预期。

在今年 3 月披露年报后，*ST 集友因 " 最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 3 亿元 " 被实施退市风险警示。具体来看，公司 2025 年营收仅 1.71 亿元，且归母净利润为 -1820.48 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 -2360.27 万元。

图片来源：*ST 集友 2025 年年报

对于收购慧聚药业的动因，*ST 集友称，是为了在市场竞争进一步加剧的情况下，积极寻求业务转型发展及新的利润增长点。

据备考数据，若假设 2025 年已完成收购，*ST 集友 2025 年度营收将从 1.71 亿元增至 7.57 亿元（增幅 342.11%）。2025 年归母净利润将从亏损 1820.48 万元直接扭亏为盈，达到 1339.46 万元。

每经记者还注意到，标的公司过往的海外销售占比较高。*ST 集友称，报告期内（2024 年度、2025 年度、2026 年 1 至 4 月），标的公司境外销售收入分别为约 3.75 亿元、3.48 亿元和 8980.94 万元，境外销售收入占营收的比重分别为 62.15%、59.50% 和 54.99%。

还需要指出的是，截至 2026 年一季度末，*ST 集友的账面现金及现金等价物仅 7.89 亿元，尚无法覆盖 10.06 亿元的收购金额。不过，公司明确提及，上市公司本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金（包括但不限于银行并购贷款）。