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7 月 27 日晚间，*ST 集友 ( 603429 ) 披露重组草案，公司拟以现金 10.06 亿元收购江苏慧聚药业股份有限公司（简称 " 慧聚药业 "）50.76% 股权。本次交易完成后，慧聚药业将成为上市公司的控股子公司。

与此同时，徐善水拟以 9.72 元 / 股的价格，分别向标的公司股东黄华、毕伟国转让 *ST 集友的股份比例为 5.0526%、5.0526%，转让价款合计达 5.15 亿元。交易完成后，徐善水的持股比例将从 41.0508% 降至 30.9456%，仍为公司控股股东及实控人。

黄华、毕伟国预计成为 *ST 集友的关联方。因此，本次交易构成关联交易与重大资产重组，但不构成重组上市。

7 月 28 日，*ST 集友涨停，收盘价为 8.16 元。

张力制图

业绩承诺实现难度大？

据悉，慧聚药业专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。此次交易完成后，慧聚药业将成为公司控股子公司，公司将实现从包装印刷行业向医药制造业领域的拓展。

截至评估基准日 2026 年 4 月 30 日，采用收益法评估的情况下，慧聚药业 100% 股权的评估值为 19.82 亿元。标的公司合并报表归属于母公司股东的账面净资产约 8.75 亿元。本次评估增值约 11.07 亿元，增值率达 126.63%。

2024 年— 2025 年以及 2026 年上半年，标的公司实现的收入分别为 60376.12 万元、58540.91 万元、30742.89 万元，净利润分别为 12027.52 万元、7702.65 万元、4671.89 万元。

可以看出，标的公司的业绩波动较大。

对此，公告解释称，标的公司 2025 年和 2026 年 1-4 月业绩下滑，主要系子公司南通慧聚新建制剂工厂和子公司江苏慧臻新建宿迁原料药工厂于 2025 年第二季度建设完工，在建工程转为固定资产并同步购置生产设备，新增固定资产折旧和新增工厂员工薪酬等原因导致 2025 年和 2026 年 1-4 月业绩下滑。随着宿迁原料药工厂与南通制剂工厂后续陆续投产，折旧摊销以及新增员工薪酬对净利润的影响将减小或消除。

需要指出的是，*ST 集友此次收购包含了业绩对赌：交易对方共同承诺，慧聚药业 2026 年、2027 年、2028 年的扣非净利润（剔除股份支付费用影响后）分别不低于 1.34 亿元、1.68 亿元、2.21 亿元。若实际净利润未达标，出让方需以现金方式承担业绩补偿责任。

IPO 日报计算发现，2026 年上半年的净利润远远不到业绩承诺的一半。这是否意味着，标的公司的业绩承诺实现难度较大？

面临退市风险

再来看看上市公司。

资料显示，*ST 集友主要从事包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的生产和销售。若完成本次交易，*ST 集友将实现从包装印刷行业向医药制造业的拓展。

受市场需求等因素影响，*ST 集友近年来的业务开拓不及预期。

2025 年，公司营收 1.71 亿元‌，同比骤降约 62.6%；归母净利润 -1820.48 万元‌，‌扣非净利润 -2360.27 万元‌。

*ST 集友被实施退市风险警示，主要原因是其 2025 年经审计的利润总额、净利润、扣非后净利润均为负值，并且营业收入低于 3 亿元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2 条第一款第（一）项规定，上市公司最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣非后净利润孰低者为负值且营业收入低于 3 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣非后净利润孰低者为负值且营业收入低于 3 亿元，将被实施退市风险警示。

*ST 集友在已被实施退市风险警示的情况下，若经审计的 2026 年相关财务数据再次触及上述情形，将被终止上市。

近日，*ST 集友发布公告称，公司预计 2026 年上半年的归母净利润约为 -1790 万元，扣非后净利润约为 -1810 万元。

需要指出的是，截至 2026 年一季度末，*ST 集友的账面现金及现金等价物仅 7.89 亿元，尚无法覆盖 10.06 亿元的收购金额。不过，公司明确提及，上市公司本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金（包括但不限于银行并购贷款）。

END

记者 吴鸣洲  

文字编辑 褚念颖

版面编辑 褚念颖

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