出品：新浪财经上市公司研究院

文 / 夏虫工作室

核心观点：为何五洲医疗此次收购一边是资产注入，一边是协议转让引入特定行业资本背景的元禾璞华？这种 " 协议转让产业资本入局 + 资产注入 " 是否在给市场传递更大市场预期？在此次并购交易中元禾璞华究竟又扮演何种角色，为何协议转让持股比例如此之大，这系列交易背后又是否构成 " 三方交易 "？元禾璞华曾协转方式接盘梦天家居后股价也被引爆。这是否是元禾璞华围猎上市公司套利新手法？

近日，五洲医疗跨界并购引爆股价，复牌后四个交易日录得四个 "20cm" 涨停板。2026 年 7 月 22 日至 2026 年 7 月 27 日，公司股票收盘价格涨幅超过 100%。

五洲医疗主要从事一次性使用无菌输注类医疗器械的研发、制造和销售，以及其他诊断、护理等相关医疗用品的集成供应。而此次收购的旋智科技属于芯片赛道。值得注意的是，公司此次收购标的业绩体量并非想象那么性感？为何公司股价被爆炒，这背后又有何玄机？

跨界收购标的体量不大刚扭亏为盈

7 月 22 日，公司披露《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

公告显示，五洲医疗拟通过发行股份及支付现金的方式，购买刘刚等 34 名交易对方持有的旋智科技 100% 股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份购买资产的发行价格为 31.4 元 / 股。

据旋智科技官网显示，旋智科技前身为美国仙童半导体公司电机控制产品线事业部，2014 年底通过管理层收购完成业务剥离，正式独立运营。公司现已于上海、深圳、青岛、香港等多地设立分支机构，致力于成长为电力转换（Power Conversion）领域的系统级芯片企业，近十年深耕电机控制芯片及配套先进核心算法研发。独立发展至今，公司已成功量产多代高性能、高集成度、高可靠性电机控制芯片，产品大批量落地于低空经济、个人制造、白色家电、工业控制和汽车电子等领域，头部客户累计出货量超 2 亿颗。

五洲医疗于 2022 年在 A 股上市，然而，公司业绩出现上市即巅峰。2022 年至 2025 年，公司营业收入分别为 5.47 亿元、5.34 亿元、4.77 亿元和 4.58 亿元；归母净利润分别为 7093.05 万元、6026.51 万元、3996.98 万元和 1889.3 万元。可以看出，近三年公司营收持续承压，呈现出持续负增长状态；与此同时，自 2023 年，公司扣非归母净利出现暴跌且持续扩大趋势，公司即将陷入亏损边缘。2025 年，公司将业绩下滑归因为一是，受行业市场竞争及市场需求变化等因素的影响，公司营业收入有一定程度减少；二是市场竞争导致产品价格有所下降，导致公司净利润出现较大幅度下滑；三是汇率波动导致公司汇兑净损失增加，公司财务费用同比有较大幅度增加进一步降低了公司的利润水平。

至此，我们疑惑的是，对于五洲医疗本身如此羸弱基本面下，此次收购又是否可以切实提升上市公司质量？

旋智科技去年刚扭亏为盈。2024 年实现营收 1.58 亿元，净利润亏损 4185.44 万元；2025 年营收提升至 2.58 亿元，净利润扭亏为盈为 3278.98 万元；2026 年上半年，营收已达 1.9 亿元，净利润为 2091 万元。尽管公司营收增速较快，但公司盈利稳定性或有待进一步观察，2024 年至 2026 年上半年，净利率分别为 -26%、13%、11%。

私募机构元禾璞华围猎 A 股上市公司套利局？

颇为引人关注的是，此次五洲医疗发行股份收购同时进行股份协议转让。

据公告，五洲医疗实际控制人黄凡及其一致行动人邹爱英、股东项炳义、股东张洪瑜及其一致行动人张樑、陈晓如、股东周乐翔（以下简称 " 转让方 "）与嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 " 嘉兴汇芯 "）及其实际控制人曹勇于 2026 年 7 月 20 日签署了《股份转让协议》，转让方合计转让其持有的公司 802.8845 万股股份（占公司股份总数的 11.8071%）给嘉兴汇芯，协议转让的价格为 48.5294 元 / 股，总价款约 3.9 亿元。本次转让完成后，嘉兴汇芯将持有五洲医疗 5% 以上股份，成为公司关联方。旋智科技的股东元禾璞华（持股 4.04%）正是嘉兴汇芯的关联方，因此，五洲医疗向元禾璞华收购标的股权亦构成关联交易。

此次交易有两点值得关注，其一，作为标的股东的元禾璞华旗下的嘉兴汇芯持有上市公司股份比例较大，对上市公司影响较大。根据公告显示，方嘉兴汇芯通过协议转让将获得上市公司股份 11.8071%，且有权提名或推荐 1 名非独立董事；而此次收购标的实控人刘刚及其一致行动人预计合计将持有公司 5% 以上股份。本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。其二，此次协议受让背后股东元禾璞华深耕半导体行业多年。2018 年原华创团队与苏州元禾控股等合作，成立元禾璞华（苏州）投资管理有限公司，继续从事半导体等硬科技产业的投资。 2020 年以后，璞华团队持续发展壮大，先后设立三期人民币基金、四期人民币基金、二期美元基金、母基金、一期二期 VC 基金等，目前已管理十余只基金，管理规模过两百亿。据悉，元禾璞华培育出韦尔股份、华大九天、盛合晶微等近 50 家上市公司，覆盖芯片设计、设备、材料全产业链关键环节。

至此，我们疑惑的是，为何五洲医疗此次收购一边是资产注入，一边是协议转让引入特定行业资本背景的元禾璞华，这种 " 协议转让 + 资产注入 " 否给市场注入更大市场预期？在此次并购交易中元禾璞华究竟又扮演何种角色，为何协议转让持股比例如此之大，是否构成 " 三方交易 "？

五洲医疗此次跨界并购方案采取 " 协议转让 + 资产注入 " 组合后，元禾璞华或或可以获得以下好处：

其一，元禾璞华作为旋智科技的早期投资人（持股 4.04%），在 IPO 退出收窄背景下，叠加相关标的业绩规模其想象空间或没有想象那么性感，或可以通过 " 入股上市公司 + 上市公司收购旋智科技 " 策略或为基金已投的这类项目开辟 " 资产证券化 " 退出新通道。

其二，此次用 " 老股转让高价 + 发行股份低价 " 的结构性价差，或可以实现多重套利。一方面，元禾璞华深耕半导体资本背景或给市场注入更大预期；另一方面，同一个交易里，私募关联方买入老股是 48.53 元、卖出标的资产换股是 31.40 元——这种结构性安排让私募在 " 上市公司股东 " 和 " 标的资产股东 " 两个身份间或实现利益最大化 。目前，五洲医疗近五个交易日涨幅高达 128%，其中元禾璞华老股受让目前浮盈超 60%，而低价资产换股收益则高达近 150%。以上仅仅从此次交易运作初步收益粗略估算，若追溯元禾璞华早期低成本进行测算，其获得投资回报或更大。

围猎上市公司套利新手法？元禾璞华系协转部分接盘梦天家居股价被引爆

从资本运作角度看，上述运作手法或可以总结为，通过资产注入上市公司叠加产业资本引入给市场注入更大预期，最终通过抬升二级市场估值实现套利闭环。

无独有偶，在梦天家居资本运作中又再现元禾璞华关联方嘉兴汇芯身影。

2025 年 11 月 6 日，梦天家居发布公告，公司正在筹划发行股份及支付现金的方式收购川土微控制权，并募集配套资金；同时，公司实控人正在筹划控制权转让事项。据公开资料显示，元禾璞华确实是川土微电子最重要的机构投资方之一，元禾璞华合伙人胡颖平担任川土微董事。

不久梦天家居终止控股权变更，但随即嘉兴汇芯通过协议转让受让梦天家居的股份。2025 年 11 月 18 日，梦天家居发布公告，终止筹划发行股份及支付现金的方式购买资产，同时实控人终止筹划控制权转让事项。与此同时，公司控股股东及一致行动人拟向嘉兴汇芯转让 6.8636% 的股份。

公告显示，梦天家居披露控股股东与嘉兴汇芯签署了股份转让协议，转让方合计向受让方转让其持有的占上市公司总股本 6.8636% 的股份，转让价格为 17.4592 元 / 股，总价约 2.67 亿元。

一方面，梦天家居出现资产注入苗头（资产注入实控人变更），另一方面产业资本加持，随即引发市场梦天家居是否可能跨界转型半导体产业的预期。在协议转让公告当天，公司股价随即被引爆，股价一路上涨，由 15.56 元 / 股涨至高峰 58.31 元 / 股，股价期间涨幅接近 3 倍。