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蓝鲸新闻 7 月 30 日讯（记者 王晓楠）上市五年后，主要服务于央企信息化的 " 老将 " 普联软件（300996.SZ）走向了易主。7 月 29 日晚，普联软件公告，公司控股股东、实控人蔺国强、王虎等拟合计向明略昭辉转让 19.07% 的股权，转让金额为 8.59 亿元。交易完成后，公司控股股东将变更为明略昭辉，实控人将变更为明略科技（2718.HK）创始人吴明辉。

接盘方明略科技 2025 年末方登陆港交所，上市不到一年便祭出巨额亏损，2025 年归母亏损高达 64.15 亿元。一个是业绩承压的信创 ERP 老将，一个是巨亏的 AI 新贵，这笔跨界交易能否讲出新的故事？

对于此次交易，普联软件对蓝鲸新闻表示，易主是公司基于对技术竞争力智能转型和高质量发展的考量，再加上公司实控人王虎已经 76 岁了，年岁已高。

" 新东家 " 明略科技，8.59 亿元拿下实控权

7 月 29 日晚，普联软件公告称，公司控股股东、实控人蔺国强、王虎及其一致行动人共 16 人，与明略昭辉签署了《股份转让协议》，拟合计向明略昭辉转让所持公司 7547.39 万股股份，占公司总股本的 19.07%。本次股份转让价格为 11.38 元 / 股，转让总价款为 8.59 亿元。本次权益变动完成后，普联软件控股股东将由蔺国强、王虎变更为明略昭辉，实控人将变更为吴明辉。

交易完成后，原实控人王虎将不再持股，蔺国强转让部分股权后仍保留 7.84%。全体转让方同步签署一致行动协议终止协议，并承诺不谋求控制权。

关于此次交易的原因，普联软件表示，为优化公司股东结构、提升公司技术竞争力、加快公司智能化转型、推动公司高质量发展，拟通过本次权益变动引入股东明略昭辉。而此番入主，明略科技提出 "AI Rollup" 战略，以 Agent（智能体）为核心，沿着企业已有业务的骨架系统性生长。

值得一提的是，此次接盘方明略昭辉大有来头，其母公司明略科技顶着 " 全球 AgenticAI 第一股 " 登陆港交所才不到一年。

资料显示，明略昭辉系港股明略科技 100% 控制的公司，而明略科技由北大数学系毕业的吴明辉于 2006 年创立，创业近 20 年，其带领明略科技从起家的 " 秒针系统 " 一款数字营销监测工具，逐步拓展至企业级数据智能与 AI 智能体赛道。2025 年 11 月登陆港交所，上市首日大涨 106%，市值一度站上 420 亿港元。

根据 wind 显示，截至 2025 年 12 月 31 日，明略科技第一大股东为腾讯控股有限公司的全资附属公司意像架构投资（香港）有限公司，持股比例为 19.11%；创始人、实控人吴明辉持股比例为 10.2%；红杉中国关联实体上海予连投资中心（有限合伙）持股比例为 7.09%。

然而，光鲜的上市光环之下，是持续亏损的财务底色。2023 年至 2025 年，明略科技收入为 14.62 亿元、13.81 亿元和 14.26 亿元，净利润分别为 3.15 亿元、0.05 亿元和 -64.15 亿元。而收购主体明略昭辉自身亦持续亏损，2023-2025 年，明略昭辉营业收入分别为 8455.08 万元、4976.8 万元和 2824.3 万元，净利润分别亏损 2705.85 万元、5448.12 万元和 6175.07 万元。

明略科技解释称，这一巨亏主要由优先股公允价值变动等非经营性因素导致，经调整净利润实际已实现扭亏，约为 4204.30 万元。但即便如此，明略科技的经营性盈利能力仍显薄弱，在自身资金并不宽裕的情况下，其收购资金又将如何筹措？

明略昭辉表示，本次股份受让所需资金全部来源于自有及合法的自筹资金，其中自有资金部分占比不低于 50%。此外，明略科技公告表示，公司董事会决议将全球发售所得款项净额中合计 4.5 亿元的未动用款项，从技术研发等用途重新分配至战略性投资与并购。

为了保障明略昭辉的控股地位，双方在协议中设置了多重措施。除了全体转让方承诺不谋求控制权外，明略昭辉有权在未来 36 个月内要求原实控人蔺国强不得转让其持有的股份。同时，董事会 9 名席位中明略昭辉有权提名 7 名董事。

值得一提的是，明略昭辉承诺 60 个月内不对外转让标的股份；36 个月内不质押本次受让股份；36 个月内不存在通过普联软件重组上市或注入关联方资产的计划。这意味着，短期内公司现有业务架构不会发生根本性改变。

中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅对蓝鲸新闻表示，入主方做出不短期内推进重组上市或注入资产的承诺，本身就是基于当前业务融合节奏的理性选择，并不意味着双方的合作仅停留在股权层面。

普联软件业绩承压，原实控人用业绩承诺 " 兜底 "

资料显示，普联软件成立于 2001 年，公司主要为大型集团企业提供管理信息化方案及 IT 综合服务，致力于运用云计算、大数据及人工智能等技术推动企业运营管理数字化及智能化，其服务于中国石油、中国石化、中国海油铁等大型央国企集团客户。

普联软件于 2021 年登陆创业板，上市五年间，公司业绩经历了过山车式的起伏。普联软件营业收入从 2021 年的 5.82 亿元增长至 2024 年的 8.36 亿元，但 2025 年出现回落，实现营收 8.25 亿元，同比下降 1.34%。而其净利润波动则更为明显，从 2022 年的 1.38 亿元骤降至 2023 年的 0.62 亿元，同比下降近 60%，虽然 2024 年反弹至 1.21 亿元，但 2025 年普联软件的归母净利润再度下滑至 0.74 亿元。

业绩下滑的原因是多方面的，普联软件表示，部分客户预算收紧、项目审批周期延长导致收入确认延迟；行业竞争日趋激烈，中标金额相对较低、交付工作量较大等。

值得一提的是，普联软件的毛利率也在逐年下滑，从上市当年的 46.42% 逐渐减少至 2025 年 30.29%。公司主营业务毛利主要来源于定制软件、技术服务和产品化软件，其中定制软件业务毛利率下降是导致整体毛利率下滑的主要原因，再加上新市场开拓拉低整体毛利。

尽管营收保持平稳，但普联软件的经营质量存在隐忧。2025 年，普联软件经营活动现金流净额为 9454.45 万元，同比下降 18.3%；而公司应收账款高达 5.42 亿元，占总资产近三成；存货 1.06 亿元，同比增长 52.21%，主要系大型集团客户项目交付周期拉长导致已投入成本增加。

针对上述风险，此次交易方案还设计了业绩保障条款。转让方蔺国强承诺 2026 年公司归母净利润为正，若亏损由个人现金补足；2027 年、2028 年平均扣非净利润不低于 2025 年基准，未达标以现金补偿；截至 2025 年末的应收账款净额在 2028 年底前回收率不低于 90%，截至 2025 年末存货至 2028 年底清零，未达标均由蔺国强现金补偿。

这一承诺机制，本质上是原实控人对新东家的 " 兜底 "，既保障上市公司短期内不亏损，又锁定了未来两年业绩底线。但值得注意的是，该承诺仅要求扣非净利润 " 不低于 2025 年基准 "，而 2025 年扣非净利润为 6364.37 万元，同比已下降近 40%。

2026 年一季度，普联软件实现营业总收入 6358.72 万元，同比增长 8.21%；归属母净利润 588.47 万元，较上年同期亏损 1395 万元实现扭亏为盈。公司应收账款为 4.66 亿元，同比下滑 3.65%；存货为 2.04 亿元，同比增长 29.82%。

明略科技用资本换取了普联软件二十余年的积累，普联软件则获得 AI 技术加持的想象空间。但在明略科技的 AI Rollup 的故事落地之前，巨亏的 " 新东家 "、承压的 " 老将 "，都构成一道道现实的门槛。