7 月 30 日晚间，海南矿业（601969）公布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）等系列公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏帝投资共 3 名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业 69.8959% 的股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易方案概况

本次交易价格（不含募集配套资金金额）145,380 万元，同步配套募资不超过 8.26 亿元用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金及偿还贷款等。本次产业并购落地后，海南矿业将完成铁矿、锂矿、油气之外，对萤石这一国家战略矿产板块的关键布局。

标的公司萤石资源位居行业头部

据公开资料，海南矿业主营业务是铁矿石采选、加工及销售、石油、天然气勘探开发及生产、锂资源采选、加工及销售大宗商品贸易及加工、砂石料生产及销售，公司的主要产品是铁矿石（自采及加工）、铁矿石（贸易及加工）、油气、锂盐及副产品。

据修订稿，公司本次拟向不超过 35 名合格投资者定增配套资金不超过 8.26 亿元，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%；本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

募集配套资金概况

发行股份募集配套资金具体情况

修订稿显示，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。本次交易有两大目的：

一是多矿种开发优化企业业务结构，提升资源控制能力。

本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已有业务包括铁矿、锂矿在内的战略性金属矿产和包括石油、天然气在内的战略性能源矿产。

标的公司位于河南省栾川县，专注于萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售。我国《全国矿产资源规划（2021 — 2025 年）》明确将萤石列入 " 全国战略性矿产目录 " 中的 " 战略性高性能材料矿产 "。我国主要从事萤石矿开采企业中，资源储量、采矿产能最大的是金石资源，其保有矿石资源量 2,700 万吨，单一矿山采矿证核准规模 112 万吨 / 年。标的公司规模位居行业头部，现保有矿石资源量 1,350 万吨，采矿证核准规模为 77 万吨 / 年。截至 2025 年底，标的公司拥有采矿权 8 个，证载面积达 9.86 平方千米，保有矿石资源量 1,350 万吨，矿物量 635 万吨，平均品位 47.07%。丰瑞氟业的储量位居全国第四，仅次于金石资源、新疆有色和隆兴矿业。

通过本次交易实现公司在萤石板块的战略投资，符合公司聚焦战略性资源的主营业务布局和战略规划，可以进一步提升内在业务规模和资源储量，有利于提高上市公司竞争力和盈利能力。

二是看好萤石下游行业未来发展前景，积极布局国内优质萤石矿资源。

萤石下游需求呈现传统领域稳步增长，新兴产业继续爆发的特征，新能源与半导体领域的快速增长成为主要驱动力，尤其是新能源领域，2024 年需求年增长率超过 15%，供需缺口逐步显现。

传统制冷剂方面，需求主要源自空调、家用冰箱等场景；电子级制冷剂方面，市场增量核心源于 AI 算力爆发带动数据中心液冷技术普及、半导体与先进电子制造对高纯度特种制冷介质的需求提升；冶金需求方面，冶金及钢铁工业中萤石作为助溶剂需求稳定；新能源新材料应用方面，六氟磷酸锂和聚偏二氟乙烯需求激增，直接拉动所需高品位萤石市场规模。此外，含氟聚合物（如 PTFE、氟橡胶）在 5G、航空航天等高端领域的应用扩展，带动高品位萤石需求增加。

基于下游行业的良好发展前景，叠加我国萤石资源中长期内较为紧缺的供需关系，上市公司在 " 聚焦稀缺上游资源产业 " 的战略指导下，通过本次交易积极布局国内大型单一型萤石矿资源，着眼于高品位萤石市场潜力，为企业内生成长引入新的驱动力，不断提升公司的内在价值。

提示高估值及业绩承诺兑现等风险

修订稿用了较大篇幅提示本次交易可能面临的风险，其中包括以下方面：

▲标的资产评估的相关风险

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》，本次交易中，丰瑞氟业 100% 股权的资产基础法评估值为 208,816.47 万元，较其所有者权益账面价值 75,711.21 万元增值 133,105.26 万元，增值率为 175.81%。

虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。

▲标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据公司与补偿义务人签署的交易协议，王中喜、王琛和上海柏帝作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。

相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。

▲交易对方无法履行全部补偿义务的风险

根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价。同时，现金对价未设置锁定安排。因此，在业绩承诺期间，如果标的公司实际实现的净利润大幅低于承诺净利润，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。

▲产品销售价格下滑的风险

近年来，萤石产品价格整体呈上涨趋势并存在一定波动性，未来产品价格存在下滑的风险。供给方面，伴随国家对萤石开采实施总量管控，以及矿山环保、安全生产政策的实施，小型及落后矿山产能逐步淘汰，供应产能整体偏紧。需求方面，下游行业库存周期转换、氟化工配额政策调整及潜在替代技术突破等因素，导致制冷剂、冶金等行业需求的周期性波动。下游行业需求不及预期、萤石供给量显著增加、行业竞争明显加剧等情况可能导致标的公司产品价格有所下降。

▲标的公司经营业绩波动的风险

标的公司产品的主要下游行业包括冶金、氟化工、半导体及新能源领域，在相关下游行业向好发展的政策支持下，标的公司经营业绩有望保持良好发展态势，但若未来出现萤石产品价格波动过大，下游行业需求不及预期、萤石供给量显著增加、行业竞争明显加剧等情况，标的公司产品价格、收入可能有所下降，进而导致标的公司经营业绩下滑甚至亏损的风险。