一纸离岸信托征税公告，终结了一个时代的 " 聪明 "

2026 年 7 月 24 日，财政部和税务总局发了一份名字很枯燥的文件《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》。没有新闻发布会，没有热搜，但所有懂行的人都明白：

中国富豪用了二十年的 " 离岸信托避税大法 "，从这一天起正式作废了。

而要理解这份公告的分量，最好的标本，就是潘石屹和张欣的 SOHO 中国。

二十年前的一堂 " 完美避税课 "

2005 年 11 月，SOHO 中国上市前夕，潘石屹做了一连串眼花缭乱的操作：

先把自己手里的 BVI 公司股权无偿赠予妻子张欣，11 天后，张欣把全部股权装进一个开曼群岛的家族信托：The Little Brothers Settlement。

上周，财政部税务总局联合发布公告，离岸信托那个被用来避税二十年的黑匣子，被一把掀开了盖。新规写得很清楚。居民个人把股权装进离岸信托，按装入时市场价减原值，走财产转让所得 20% 当场征税。信托存续期间产生的收益，不管分不分给个人，每年按 20% 征。信托终止清算，全部收益再来一轮 20%。设立、存续、终止，三轮税一刀不漏。更狠的是 90 天窗口。2026 年 1 月 1 日前的存量收益，90 日内一次性申报免收滞纳金，过期不交每日万分之五加罚。

这个设计妙在哪？

张欣早就不是 " 内地人 " 了，她 14 岁移居香港，后来加入外国籍（她本人 2013 年亲口说过 " 认识老潘前就是外籍 "，媒体一致报道其为美国公民，具体入籍年份无公开文件）。让外籍配偶当信托设立人，境内赚的钱先变成境外上市公司的股票，股票装进离岸信托，分红进入信托就不再分配——钱在法律上既不属于潘，也不属于张，而是属于一个设在海外的 " 法律黑箱 "。

这套架构运转了近二十年：

信托稳稳持有 SOHO 中国 63.93% 的股权，潘石屹还是中国国籍，照样当董事长，张欣以 " 外籍人士 " 身份置身中国个税体系之外。在过去，这叫 " 教科书级税务筹划 "。

128 亿分红：一场左手倒右手的游戏

这个黑箱里到底装了多少从中国赚走的钱？看一组数据。

2007 年上市以来，SOHO 中国累计现金分红约 198.6 亿元。其中最扎眼的是 2015 – 2017 年：公司一边大规模抛售北京上海的写字楼（市场估算累计套现约 370 亿元），一边派发 " 特别股息 "，三年分了 112 亿

同期公司净利润加起来才 61.7 亿，分红是利润的近两倍。

这分的不是利润，是卖家当的钱。

而这些钱去了哪？

约 128 亿元，全部分红的 2/3 流进了潘张家族的开曼信托。

之后，这个家族在纽约买下了通用汽车大厦 40% 股权、公园大道广场 49% 股权，给哈佛、耶鲁捐了 2500 万美元，还在曼哈顿上东区现金买地搞开发。

2021 年，他们甚至差点把公司 91% 的股权以 236.6 亿港元卖给黑石，最后被监管拦下。

一句话概括这条流水线：

中国的地租出去，香港的钱分出来，开曼的信托存起来，美国的楼买下来。每个环节在当时都 " 合法 "，合在一起就是完美的资产外流通道。

新规堵死的，恰恰是这几扇门

21 号公告的厉害之处，在于它几乎是照着这类架构逐条写的：

装进信托就要交税：

财产装进离岸信托视同卖出，按市价减去成本，先交 20%；

不分红也要交税：

信托里的收益，无论分不分配，每年穿透征收 20% —— " 利润滚存在境外就永远不用交税 " 的时代结束了；

外籍身份不好使了：

公告第十一条明确，取得外国国籍但主要经济利益来源于中国境内的个人，照样可以认定为中国税收居民。张欣的美籍，从 " 免税金牌 " 变成了 " 重点核查对象 "；

代持也不好使了：

非居民设立的信托，只要由中国居民实际控制，就视同居民自己装的。

潘石屹是中国国籍、信托受益人、境内还有深厚经济利益，第一条路跑不掉；张欣的财富全部来源于京沪写字楼，第二条路也跑不掉。两条路只要通一条，整个信托就会被 " 打穿 " 征税。

更关键的是，公告给了一个 90 天的 " 自首窗口 "：

2026 年 10 月 22 日之前主动补缴，不收滞纳金；逾期被查出来，按偷逃税处理 . 无限期追缴、每天万分之五滞纳金（年化 18.25%）、最高 5 倍罚款。而税务机关手里早已握着 CRS 金融账户信息交换、受益所有人登记、上市公司公告三张网，2026 年前 5 个月，全国光境外所得就已补税约 130 亿元。

要补多少？一笔可以算出来的账

需要先说清楚：

截至目前，没有任何公开信息显示潘、张二人已被立案，以下都是基于公告规则的情景测算，不是官方核定。

最保守的情形，几乎不用补：

SOHO 中国 2019 年起连续七年零分红，信托最近三年没有新增收益，若只算这三年，税额接近于零；

最可能的基准情形，约 23 – 27 亿元：

公告要求把 2026 年以前信托积累的未分配收益 " 打包 "，按股息红利补 20%。税基正是那 128 亿累计分红——这也是市面上 " 潘石屹要补 20 多亿 " 传言的由来；

最严厉的情形，35 – 160 亿元：

如果错过 90 天窗口、被定性为偷逃税，滞纳金加 0.5 – 5 倍罚款叠加，负担可以翻好几倍。别忘了，2021 年 SOHO 旗下公司就因偷逃税被北京税务局罚过 7.09 亿元、罚款倍数 2.5 倍——办案的，正是同一拨人。

真正结束的，不是信托，是 " 缝隙 "

把话说准确：这份公告并不禁止海外资产配置，信托隔离风险、家族传承的功能依然合法存在。它终结的是三样东西

信息上的黑箱（CRS 让海外账户对税务机关透明）、时间上的递延（不分配就不再是免税理由）、身份上的套利（换个国籍不再是避税通道）。

过去二十年，一部分先富起来的人信奉一套哲学：

在中国赚钱是本事，把钱弄到海外不交税是聪明。

21 号公告的回答很平静：

赚钱是本事，纳税是义务，两者之间不许再有缝隙。

潘石屹曾公开说 " 我不会跑 "。现在看来，跑不跑已经不重要了

因为规矩，已经先到了。

END

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潘石屹离岸信托或遭新规补税，美籍老婆也挡不住税务追缴 !（2.4 万字深度报告）

本文内容仅为作者个人观点与信息梳理，不构成税务筹划、法律、投资建议

本文数据来源 SOHO 中国公告、年报、北京市税务局公示及公开报道；补税金额为基于公告规则的情景推演，非官方核定结论。截至发稿，潘石屹、张欣个人无公开涉税立案信息。