近日，安徽证监局发布行政处罚决定书，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称 "ST 司特 "）信息披露违法案正式落定。该公司通过子公司虚构工程建设业务，开展虚假尿素采购、有机肥销售活动，致使 2021 年及 2023 年年报存在虚假记载。监管层对公司处以 600 万元罚款，并对时任董事长、总经理等 7 名责任人予以处罚，两名核心高管被采取 5 年证券市场禁入措施。

ST 司特一案，为 A 股公司防范隐性交易舞弊、完善内部治理提供了现实镜鉴。

其一，实控人权力缺乏有效制衡，催生隐蔽化交易安排，规避合规审议程序。本次财务造假并非零散账务调整，而是自上而下策划的系统性舞弊。时任董事长、总经理牵头布局，依托子公司搭建虚假工程与购销业务闭环，刻意将违规操作包装为市场化交易，从而回避关联关系识别与信息披露流程。

当实控人成功绕过董事会及内审部门主导业务合作，刻意隐匿交易实质，上市公司治理的第一道防线即告失守。类似隐患在一些民营上市公司中并不鲜见——公司实控人掌握核心经营决策权，具备借助体外主体构造隐性交易以调节报表的动机，此类关联交易隐蔽性强，常规监管筛查难以有效覆盖。

其二，全流程内控核查浮于纸面，穿透式业务核验机制失灵。

规范的内控体系要求对交易对手背景、业务商业实质、资金与货物流转开展交叉验证。但在本案提及的违规操作中，缺乏真实业务支撑的合同及结算资料得以顺利通过审批，虚假购销业务正常确认损益，业务、财务、内审等关键岗位均未能识别重大疑点。

从合作方尽调、合同评审，到资金拨付、收入确认，再到内部审计事后核查，多重风控节点接连失效。由此可见，完备的制度文本并不足以抵御舞弊风险，若穿透式核查与常态化关联方排查无法落地，内控机制只能停留于形式，下属子公司更易成为违规操作的突破口。

其三，隐匿交易动摇信息披露基础，全方位压实董监高勤勉尽责义务迫在眉睫。

虚假业务与隐性交易直接导致年报数据失真，扭曲市场对上市公司真实经营状况的判断，严重损害中小投资者知情权。值得关注的是，本次处罚实现了全链条追责，从决策层、经营管理层到财务及内审执行人员均被一体问责，市场禁入措施从任职资格层面形成了强力约束。

监管信号已经明确：对于隐匿交易及财务造假行为，参与决策、执行或放任违规的相关人员均难辞其咎，董监高勤勉尽责不能停留于口头表态，须落实到对每一笔业务的真实性核查之中。随着行政处罚落地，亦将为投资者提起虚假陈述民事索赔提供重要依据。

上市公司欲规避同类风险，一方面需划定实控人行为红线，建立常态化关联方排查机制，封堵隐性关联交易漏洞；另一方面应推动内控从 " 纸面合规 " 转向实质管控，强化母公司与子公司一体化监管，充分发挥内部审计的监督职能。

ST 司特案例再次表明，唯有持续约束实控人越界行为、做实交易全流程核查、守住信息披露底线、完善上市公司治理，方能有效维护资本市场秩序，保障广大投资者合法权益。

【来源：证券日报】

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