来源：基本面解码

原标题：《天广实：废墟作价千万且大股东倒贴拆除费，招股书自相矛盾国企前高管投资旧账且数十人未确权，中金公司漆遥、王慧勤勉底线谁来守？》

北京天广实生物技术股份有限公司（以下简称 " 天广实 "）是一家创新型抗体靶向药物研发及产业化的生物制药企业，是国家级高新技术企业、北京市专精特新中小企业、北京市级企业科技研究开发机构、北京市工程实验室，并设有企业博士后工作站和院士专家工作站。

天广实中介机构为中金公司【漆遥、王慧】、天健所【赖兴恺，沈佳盈】、【中伦所【曹美璇，李科峰，孙方】。

天广实招股书或自相矛盾：刚称代持清退权属清晰，又曝数十人未签确认且涉国企时任高管旧账？中金公司漆遥、王慧勤勉底线谁来守？

    天广实历史沿革中存在的股权代持及清理过程较为复杂，其根源牵涉原国有控股上市公司海正药业多名时任董事、监事及高级管理人员的违规投资与输送。在代持清理的最终结果披露上，天广实文件或存在直接的自我矛盾，其实【天广实际控制人李锋】及控股股东华泰君实或涉潜在诉讼风险，股权权属清晰性瑕疵。

    在《招股说明书（上会稿）》" 重大事项提示 " 章节（招股书第 21 页）中，天广实明确且绝对地声明：" 截至本招股说明书签署日，公司历史上涉及委托投资关系的股份已清理完毕，控股股东华泰君实股东层面已不存在委托投资情形，华泰君实所天广实股份权属清晰 "。然而，紧接其后的招股书以及首轮问询反馈显示却赫然披露了完全相反的事实：" 曾委托华泰君实原股东罗菊芳及徐阿堂投资的委托人……尚有部分委托人未领取退出对价和 / 或未出具不会对华泰君实及其股东、天广实及其直接或间接股东提出经济补偿或其他诉求的确认。截至本招股说明书签署日，已领取退出对价款但尚未确认的合计 13 人，未领取退出对价亦未确认的合计 7 人，存在发生争议或纠纷的可能性，该等委托人涉及潜在争议的华泰君实的股权比例为 1.9347%，约折合天广实股份比例为 0.3609%"。

    【天广实际控制人李锋】与王钢等人，早年协同海正药业时任董事、监事、高级管理人员，利用自然人罗菊芳、徐阿堂作为代持人设立山南华泰君实投资有限公司（华泰君实），以此规避《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的相关禁令。尽管西藏自治区山南市乃东区人民法院在张松林、卢铭华、蔡卫民等人提起的股东资格确认诉讼中驳回了原告请求，但该判决实质上从司法层面确认了 " 委托投资 " 法律关系的存在。

在 2020 年科创板申报期间，天广实曾断言相关股份 " 不存在被质押或其他有争议的情况 "，在本次北交所申报中又改为 " 存在潜在纠纷 "。

既然有 21 名（13+8）最终权益持有人至今未出具无争议确认文件，且其中 8 人连退出对价都未领取，这在《公司法》及合同法原理上意味着，华泰君实 1.9347% 的股权随时面临被诉讼保全、确权或经济追索的风险。天广实强行在招股书中宣称 " 已不存在委托投资情形 "，是否是文字游戏还是掩耳盗铃？【中金公司漆遥、王慧】核查意见与披露是否相符？是否针对未领取对价的 8 人及未确认的 13 人，【中金公司漆遥、王慧】采取了何种穿透式的替代性核查程序？在未取得无争议确权文件的情况下，单方面认定 " 权属清晰 " 的是否具体法律依据？相关解释明显或不合理，未能提供充分适当证据，是否构成遗漏，是否存在隐瞒关联关系情形？

天广实过户前已拆除建筑竟高估千万作价？大股东甘愿买单还替人出拆除费，面对出资，中金公司漆遥、王慧究竟是尽调还是纵容？

天广实与前十大股东之一贝达药业于 2021 年 12 月共同出资设立控股子公司赋成生物（目前天广实持股约 78.71%，贝达药业持股约 21.29%）。在此子公司的设立及后续重组出资过程中，或存在异常的资产评估与先估值后毁灭的情形，其实质或存在虚假出资与关联方利益输送嫌疑，令人费解？

根据《第一轮问询函回复》及《第二轮问询函回复》的披露，2022 年 8 月，天广实与贝达药业分别以华放天实 100% 股权、房屋所有权及土地使用权认购赋成生物新增注册资本。其中，贝达药业以位于杭州市临平区红丰路 589 号的土地及附属房屋进行实物出资。该不动产整体评估值为 9，266.22 万元，其中土地使用权评估值 7，327.71 万元，各类房屋建筑物（包括已拆除与未拆除部分）评估值合计为 1，938.50 万元。

笔者不解的是，在贝达药业将该等不动产向赋成生物办理过户登记（2022 年 11 月 7 日）之前，红丰路 589 号的第 2 幢、第 3 幢、第 4 幢、第 5 幢及第 6 幢房屋建筑物就已经被全部拆除。这部分被提前拆除的建筑物，在资产评估报告中的市场价值高达 1，146.96 万元。

    天广实及【中金公司漆遥、王慧】对此的辩解是：" 因其原有用途不符合赋成生物业务发展所需新建产线的建筑规划需求，拆除的房屋建筑物对赋成生物经济价值有限……该等房屋在向赋成生物过户前即被拆除具有合理性 "。

     【中金公司漆遥、王慧】解释是否违背《公司法》关于非货币财产出资必须 " 评估作价？核实财产，不得高估或者低估作价 " 的强制性法律规定。既然拆除的建筑物 " 对赋成生物经济价值有限 " 且注定要在过户前被摧毁以便新建大分子生物药生产楼，为何在确定贝达药业认缴出资额时，依然将其 1，146.96 万元的评估净值全额计入赋成生物的实收资本？更令人疑惑的是，赋成生物（天广实作为绝对控股股东）不仅全盘接受了这一虚高作价，甚至还自掏腰包 38.52 万元替贝达药业完成了拆除清理工程。

不仅在出资环节或存在利益问题，《赋成生物投资协议》中还赫然约定了令人不解的单向特殊投资条款：若赋成生物注册之日起 5 年内，连续 3 年未实现收入目标，且特定核心管理人员（张新峰或 PEI YE）离职并在 6 个月内未能找到令贝达药业满意的替代人员，天广实竟然需要向贝达药业 " 无偿转让赋成生物届时 2.5% 的股权以对贝达药业进行补偿 "。

赋成生物目前的经营状况极恶劣，业务开展依赖母公司。报告期内（2022 年至 2024 年），赋成生物的总资产分别为 7.89 亿元、8.86 亿元、8.80 亿元，但其净利润分别为 -7，235.73 万元、-6，307.87 万元、-4，576.47 万元，三年累计亏损超 1.81 亿元。

    在如此惨淡且严重亏损的业绩预期下，天广实竟然同意签署毫无商业对等性可言的单向无偿股权补偿协议。相关解释明显不合理，未能提供充分适当证据证明该对赌条款制定的商业逻辑与公允性，这是否属于大股东通过多层嵌套或子公司向特定机构输送利益的高阶手法？【中金公司漆遥、王慧】相关核查程序是否缺失，底稿支持是否充足？