$*ST 香雪 ( SZ300147 ) $   既然资金受国资约束，为什么还要争取中选，客观上是否挤压其他企业机会

先分清两件事：广药主观上没有设置门槛把别家拦在门外；但选定优先意向投资人之后，客观上会抬高外部资本进场的现实门槛，造成别家很难再进来的局面 。

一、广药为什么要参与、争取中选

不是单纯想 " 抢一个壳 "，有三层现实动机：

1.   属地纾困任务

香雪是广州本土上市药企，债务爆雷，一旦清算，会出现大量员工失业、本地金融机构坏账、生物医药资产流失。作为市属产业平台，广药资本有承接本地风险化解的任务，这是顶层战略任务之一。

2.   实实在在看中香雪的产业资产

香雪的中药饮片基地、橘红、抗病毒口服液业务，还有 TAEST16001 细胞治疗管线，对广药有很高的产业价值。

广药想补齐中药上游产业链，同时切入细胞治疗创新药赛道，这是它愿意花巨大精力参与预重整的核心商业逻辑 。

它不是要无上限撒钱，而是在国资允许的预算框架内，拿下这批资产。它的投资方案，本身就是按国资审批的预算做出来的。

3.   有过往重整操作经验（康美案例）

广药有大型药企重整落地的实操经验，管理人评审的时候，看重它的产业运营、后续盘活企业的能力，不仅仅看谁出钱最多。

关键点：国资投资人，出价上限不是谈判桌上临时拍脑袋，是前期尽调、投委会、国资委的预算红线。它可以争取项目，但不能随意突破预算。

不是 " 口袋一分钱没有 "，而是不能无限制抬高对价。

二、是不是广药 " 争下名额，就把别的企业堵死了 "

1、法律层面：广药没有权力拒绝其他企业报名

招募阶段公告对全社会开放，任何符合条件企业都可以报名、交保证金、做尽调、提交方案。广药没有权限把其他企业排除在报名之外 。

2、现实层面：一旦确定为优先意向投资人，客观上会阻碍后来者进场，这是预重整制度带来的现实副作用，不是广药个人主观恶意

预重整通行惯例：选定优先意向投资人之后，管理人和这家投资人已经开展大量尽调、谈判、草案打磨；原则上不再重启新一轮完整招募，除非出现重大僵局、意向投资人谈崩退出 。

- 别的企业现在想进来：要完整尽调几十亿复杂债务、质押、诉讼，重新做一整套清偿 + 经营方案；

- 但留给预重整的时间窗口已经很紧张，管理人没有义务停下全部工作，等待新的外来资本重新走完全套流程。

- 外部企业拿不到完整保密底稿，仅凭公开信息，很难拿出成熟可行方案。

通俗说：不是广药把门焊死，是预重整这套流程，一旦选定优先谈判对象，时间、保密、谈判进度，天然把后来者挡在门外。

3、一个重要区分：广药只是 " 优先意向投资人 "，不等于锁死终身资格

如果双方谈判彻底破裂，草案完全无法达成共识，管理人报法院同意之后，是可以终止和广药的磋商，重新开放投资人招募的。

但代价巨大：会消耗保壳窗口期，香雪退市风险会显著上升，所以管理人不会轻易走到这一步 。

三、现在矛盾的核心：选上了，但预算框架很难再放大，于是陷入死局

1.   广药按国资预算拿出一套方案参与遴选，这套方案在当时评审环节，被认定为可行，因此中选。

2.   但是进入深度谈判之后，原实控人、部分债权人无法接受这套方案里的权益调整、清偿比例。

3.   受国资监管约束，它很难大幅扩大总投资盘子，只能在原有总资金内部做利益重新分配，很难满足各方的全部诉求。

于是就出现大家看到的局面：拿到了投资人资格，但方案谈不拢；同时时间窗口关上，外部竞争者很难再进来补位。

四、责任归谁？

1.   广药的责任边界：它提交自己能力范围内的投资方案参与公开遴选，程序上没有过错；但它受国资制度约束，无法随意加码。谈不拢不等于广药违法。

2.   管理人的履职责任：

管理人当时评审的时候，评估这套方案具备可行性，才确定广药为优先意向方。

现在矛盾全面爆发，管理人有义务向法院如实报告僵局，评估两个选项：

继续协商修改草案；评估是否需要终止磋商，重新招募投资人。

如果管理人明知方案会遭到大规模反对，依然强行推进，不向法院如实披露分歧，才属于履职瑕疵。

3.   制度层面的客观缺陷：

预重整制度允许 " 公开招募之后只剩一家意向方 "，这套程序合法，但缺少强制的二次竞价机制。一旦唯一投资人的方案各方不接受，又没有备选，很容易陷入僵局。这是制度设计带来的现实困境，不是某一方单独的错误。

五、现实出路只有两条

1.   在现有总投资规模之内，各方互相妥协，调整重整草案，争取表决通过；

2.   如果始终谈不拢，管理人向法院申请，终止与广药的意向关系，二次公开招募投资人，但香雪退市风险会急剧放大。

以上为破产实务客观分析，不构成投资、维权建议，一切以上市公司公告、广州中院文书为准。

追加内容

本文作者可以追加内容哦 !