7 月 30 日，网红牛散刘鑫（网名 " 鑫多多 "）举牌德龙汇能（000593.SZ），上市公司股价随后 7 个交易日大涨超 60%。

每经记者复盘其交易明细发现，根据公告披露的月度买卖记录推算，截至 7 月末，刘鑫的理论持股应约为 2308 万股，但权益变动报告书却显示为 1798.35 万股——两者相差约 510 万股。

根据公告，刘鑫举牌的触发时点为 7 月 30 日。当日，刘鑫买入德龙汇能 164.35 万股，占公司总股本的 0.46%。本次增持前，刘鑫持有 1634 万股（占总股本 4.56%）；增持后，其合计持股增至 1798.35 万股，占总股本 5.01%。对照德龙汇能一季报，截至一季度末，刘鑫持股 1634.33 万股，举牌后持股数仅增加 164.02 万股，与公告披露的增持数量基本吻合。

然而，每经记者复盘刘鑫的详细交易记录后发现，其举牌公告所载持股数与实际交易数据之间存在明显差额。据德龙汇能披露的刘鑫月度买卖情况：

4 月：买入 550.51 万股，卖出 74.78 万股，当月净买入 475.73 万股；

5 月：买入 20.03 万股，卖出 290.13 万股，当月净卖出 270.1 万股；

6 月：买入 6.09 万股，卖出 28.01 万股，当月净卖出 21.92 万股；

7 月：买入 498.01 万股，卖出 7.7 万股，当月净买入 490.31 万股。

4 月至 7 月合计，刘鑫净买入约 674 万股。若以其一季度末持股 1634.33 万股为基数，截至 7 月末，其理论持股总数应约 2308.35 万股。但权益变动公告显示，其合计持股为 1798.35 万股，两者相差约 510 万股。

若按公告披露，1 月 ~3 月，刘鑫净买入 395.61 万股，一季度末持股 1634.33 万股，倒推去年年底，其持股 1238.71 万股。

值得注意的是，德龙汇能总股本为 3.59 亿股，5% 举牌线对应约 1795 万股。根据一季报，一季度末刘鑫已持有 1634.33 万股，仅需再增持约 160.67 万股即触及举牌线。而 4 月正是刘鑫买入最集中的月份——当月买入 550.51 万股（区间价 16.20 元 / 股 ~24.00 元 / 股），卖出 74.78 万股（区间价 16.26 元 / 股 ~25.315 元 / 股）。若按 " 先卖后买 " 顺序计算，4 月净买入后其持股数达 2110.06 万股，已突破 5% 的举牌红线。

就在《每日经济新闻》上述文章发出后，即 8 月 10 日晚间，德龙汇能（SZ000593，股价 24.75 元，市值 88.76 亿元）发布的《关于简式权益变动报告书 ( 刘鑫 ) 更正的公告》显示，刘鑫更新了自己的交易记录。根据刘鑫更正后的数据，刘鑫交易后的持股数与德龙汇能季报数据吻合，在上市公司 7 月 30 日发布举牌公告前，刘鑫持股数未突破 5% 举牌线。

随后，《每日经济新闻》记者对刘鑫更正后的交易记录再次复盘，又发现以下新内容。

一是，刘鑫动用了大量融资账户，在今年 1 月加杠杆买入了德龙汇能股票。根据德龙汇能更正后公告内容，今年 1 月，刘鑫以 11.93 元 / 股 ~12.4 元 / 股的区间价格，融资买入了 1267.68 万股。按照 11.93 元 / 股价格计算，刘鑫动用的融资盘达到了 1.51 亿元。也就是说，刘鑫在今年一季报中成为德龙汇能的前十大股东，大部分资金都来自融资账户。一直到今年 6 月，刘鑫才以 24.11 元 / 股的价格，卖出了融资账户的 323.22 万股，市值为 7792.8 万元。

二是，相较更正前，刘鑫普通账户的交易记录出现大面积修改，主要集中在今年 2 月、4 月、6 月、7 月。修正前的 2 月，刘鑫少量卖出股票，未有大笔买入动作。然而修正后可发现，刘鑫 2 月卖出的股票从修正前的 147 万股增至 342.7 万股。

特别是更正前的 4 月，刘鑫在德龙汇能上涨阶段买入。当月买入 550.51 万股（区间价格 16.20 元 / 股 ~24.00 元 / 股），卖出 74.78 万股（区间价格 16.26 元 / 股 ~25.315 元 / 股）。这一买入量为刘鑫月度增持量之最。而在更正后的版本中，刘鑫在 4 月买入 565.5 万股，但卖出了 413.9 万股，在 16 元 / 股到 26 元 / 股区间频繁买卖。

根据刘鑫更正前数据，《每日经济新闻》记者发现，刘鑫大手笔买入德龙汇能是在 4 月、7 月，建立主仓位的时间是在 1 月以前。

根据修正后数据，刘鑫在 1 月已用融资账户建好主仓位，随后的 2 月和 3 月买入动作不是很强，到 4 月则反复 " 做 T"。在 5 月，刘鑫高位卖出部分股票，普通账户卖出 344.70 万股。6 月，信用账户卖出 323.22 万股。到 7 月，刘鑫再大举增持，超过举牌线。

综合来看，刘鑫原有的交易记录存在错报、漏报情况，且买卖明细不清楚。刘鑫是信息披露义务人，为何自己的交易数据频繁出错？据记者了解，刘鑫递交的初版数据之所以有如此多错误，原因之一是 7 月 30 日仓促递交交易材料。8 月 10 日，记者在采访德龙汇能后，公司有关人士要求刘鑫逐笔核对成交记录，经交叉验证才最终准确厘清数据。

此外，每经记者致电一家上市公司的董秘了解到，自然人买入上市公司达到 5% 股份时会收到提示，达到 5% 就需要披露权益变动报告书。

上海新古律师事务所王怀涛律师表示，根据现行证券法第六十三条的规定，当投资者通过证券交易所交易或者协议转让等方式，单独或与他人共同持有上市公司已发行的有表决权股份达到 5% 时，即触发举牌披露义务。这里的披露时点以持股比例实际触及 5% 的当日为准，而非计划增持至该比例的预期时点。投资者应当在该事实发生之日起三日内，向监管提交书面报告，同时通知上市公司并对外公告。需要特别注意的是，在提交报告的这三日期限内，投资者不得再行买卖该上市公司的股票。此外，如果投资者是通过协议转让、大宗交易或者一致行动人合并计算等方式持股，同样适用上述 5% 的披露红线。根据相关规定，持股达到 5% 后，投资者所持股份比例每增加或减少 1%，应当在事实发生次日通知上市公司并公告；而每增加或减少 5% 时，则须在三日内履行报告和公告义务，且自事实发生之日起至公告后三日内不得再行买卖。

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记者| 胥帅          

编辑| 何小桃   杨翼 魏官红 易启江          

校对 | 金冥羽          

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