长鑫科技是科创板首家预先审阅机制申报企业，经历首轮预先审阅问询、第二轮问询、审核中心意见落实函、现场问询四轮监管问询，核心围绕控制权、行业周期与业绩可持续性、财务核算、核心技术、关联交易、募投项目、股权激励七大模块。

01 以下是摘取的一部分问询内容：

一、控制权与股权架构

问题

1、清辉集电为第一大股东，合伙协议表决机制复杂，要求论证：公司无控股股东、无实际控制人认定是否准确；长鑫集成、芯睿投资等国资主体是否构成一致行动关系；国资历次股权转让定价公允性、国资审批程序完整性。

2、穿透核查各股东表决权、董事提名机制，是否存在隐藏的共同控制、表决权委托。

回复

1、清辉集电合伙协议约定：普通决议由 GP 执行；特别决议合伙人达不成一致，以持股最高芯睿投资意见为准；但各国资股东均出具承诺，不谋求对长鑫科技、清辉集电控制权。

2、长鑫集成穿透持股 10.60%，无法主导清辉集电重大决策，与清辉集电不存在一致行动关系。

3、历次国有股权转让均履行合肥市、经开区国资审议审批，转让定价以评估值为基础，定价公允。

4、股东持股分散，无单一股东支配 30% 以上表决权，无法决定董事会半数以上席位，无实控人认定符合规则。

二、行业周期、持续亏损、业绩可持续性

1、2023 年巨亏，计提存货跌价 115 亿元，说明大额亏损原因；重资产模式下高额折旧，分析盈利的制约因素。

2、产品强周期性，价格大幅波动；AI 驱动需求的可持续性；要求做单价、出货量敏感性分析；说明未来业绩是否可维持

1、亏损主因：DRAM 属于重资产行业，大规模产线建设，折旧高；产能爬坡阶段规模效应不足；2022 ‑ 2023 行业下行，产品价格暴跌，计提大额存货跌价；持续高额研发投入。

2、周期风险明确披露：AI 需求存在不确定性，若行业再次下行，公司业绩会大幅下滑，阶段性高增长不可持续。

3、公司为全球第四 DRAM 厂商；出货量是业绩核心驱动，出货量提升摊薄单位折旧；同时提交单价、出货量双维度敏感性测算。

4、2025 年扭亏来源于行业上行、产能释放；但注意固定成本刚性，业绩对产品价格高度敏感。

三、财务会计类问题

问题 1：研发支出资本化

问询：DRAM 研发资本化的具体判断标准；对比同行业，资本化时点、比例合理性；是否存在通过资本化调节利润。

回复：严格区分研究阶段与开发阶段，开发阶段同时满足 5 项资本化条件才资本化；列报资本化项目明细，会计师核查，不存在利润调节。

问题 2：固定资产折旧

问询：大额晶圆制造设备，折旧年限判断；设备更新迭代快，是否存在减值风险；产能利用率变化对单位折旧的影响。

回复：设备折旧年限参考同行业存储厂商；定期做固定资产减值测试；披露不同产能利用率下单位折旧测算。

问题 3：股权激励

问询：第二期员工股权激励决策流程合规性、股份支付会计处理是否符合企业会计准则。

回复：完整履行内部决策、国资相关程序；股份支付公允价值测算依据充分，会计处理符合准则。

四、关联交易

公司董事长朱一明同时为兆易创新实控人；报告期与兆易创新存在大额购销关联交易；要求说明交易背景、交易定价公允性，是否存在利益输送；同业竞争风险。

1、两家公司产品赛道不同，不构成同业竞争；朱一明出具同业竞争承诺。

2、关联交易均参照第三方市场价格定价；交易具有真实商业背景；逐年披露关联交易占比，不存在利益输送；同时制定关联交易管理制度。

五、核心技术、知识产权

1、DRAM 工艺技术来源，是否存在知识产权纠纷风险；和海外大厂专利对比；跳代研发技术路线风险。

1、核心工艺、产品设计为自主研发；披露专利清单；已开展专利风险排查，无重大未决专利诉讼；说明跳代研发路径与技术难点。