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历时近八个月，明德生物收购武汉必凯尔正式走完了上市公司内部决策程序。

明德生物拟向蓝帆医疗支付现金 1.9 亿元，购买其持有的必凯尔 100% 股权，增值率 59.62%。

支付分两期：第一期 60% 即 1.14 亿元，在先决条件全部达成后支付；第二期 40% 即 7600 万元，在标的公司工商变更登记完成后支付。

蓝帆医疗作为承诺方签署了业绩补偿协议，承诺期为 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日，承诺必凯尔累计实现净利润不低于 6500 万元。

收益法评估中对必凯尔 2026 至 2028 年的预测净利润累计为 5358.70 万元，而承诺值 6500 万元比预测值高出 1141.30 万元，差异率约 21.30%。

不知道为什么，卖方愿意承担比评估预测更严苛的业绩底线。

补偿方式为现金补偿。计算公式为：应补偿金额 =（累计承诺净利润数 - 累计实现净利润数）÷ 累计承诺净利润数 × 实际支付的股权转让款。承诺期满后，若标的资产期末减值额高于已补偿金额，蓝帆医疗还需另行补偿。

同时设置了业绩奖励机制，以超额业绩为前提，奖励标的公司核心管理团队。

明德生物 2025 收入约 2.65 亿元，同比下降；归属于上市公司股东的净利润 -1646.07 万元，扣除非经常性损益后的净利润约 -1.17 亿元。扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入后，营业收入为 2.41 亿元，低于 3 亿元。

这组数据同时触及了深交所退市风险警示的两条红线：最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元。2026 年 4 月 22 日起，公司股票被实施退市风险警示，变为 ST 明德。

业绩下滑原因依旧是归咎于 IVD 产品集采，降价压缩了单品利润空间。

从备考数据看，2025 年备考口径下，明德生物营业收入从 2.65 亿元增至约 4.96 亿元，超过 3 亿元红线；归属于母公司所有者的净利润从 -1646.07 万元收窄至 -40.66 万元。

必凯尔的并表能直接帮明德生物在营收规模上跨过退市警戒线，实现保壳。

出售方蓝帆医疗，2022 至 2025 年四年间，已经累计亏损约 21.45 亿元。

蓝帆医疗的业务结构中，健康防护产品（丁腈手套等）占比约 70.76%，心脑血管产品占比约 24.19%，而必凯尔所在的应急救护产品 2025 年收入约 2.12 亿元，占比仅 3.70%。

从业务权重看，应急救护并非蓝帆医疗的核心赛道。

2019 年 9 月，蓝帆医疗签署协议，以 2.86 亿元收购必凯尔 100% 股权，2020 年 7 月完成过户。

六年后以 1.9 亿元出售，交易价格较原始收购成本折价约 33.6%。

不过，蓝帆医疗持有必凯尔期间，后者累计分红约 2 亿元。其中仅 2025 年，必凯尔就向股东分红 1.35 亿元。

叠加分红后，蓝帆医疗在必凯尔这笔投资上的综合现金回流约 3.9 亿元，覆盖原始成本后仍有盈余。

蓝帆医疗在公告中给出的出售理由包括：聚焦健康防护与心脑血管两大核心主业、增厚现金储备、盘活存量资产、缩短管理半径，毕竟必凯尔地处湖北武汉，远离山东总部，且长期受总部资源向防护与心脑两大板块倾斜的限制，价值无法最大化。

必凯尔成立于 2010 年 8 月，以急救包为核心，产品涵盖车载急救包、工业急救包、其他类急救包及急救单品。

从收入结构看，必凯尔是一家典型的出口导向型企业。2024 年境外收入 21804.27 万元，占比 85.81%；2025 年境外收入 20062.60 万元，占比 87.22%；2026 年一季度境外收入占比 85.91%。

主要出口目的地为欧洲（德国等欧盟国家）和美国。

其 2026 年一季度营业收入 5023.49 万元，净利润 159.57 万元。

从标的端看，必凯尔 2025 年净利润已较 2024 年下滑超四成，2026 年一季度净利润仅 159.57 万元，全年能否回到 2000 万元以上存在不确定性。

三年累计 6500 万元的承诺，意味着年均约 2167 万元，高于 2025 年实际水平但低于 2024 年水平。若欧洲经济持续疲软、人民币维持升值趋势，业绩承诺的兑现压力将增大。

从买方端看，明德生物 2026 年一季度归属于母公司股东的净利润仍为 -37.74 万元，主业盈利能力尚未实质性恢复。

收购必凯尔可以在并表层面改善营收和利润数据，但如果 IVD 主业持续承压，仅靠一笔 2.3 亿元营收规模的收购能否支撑长期发展，仍需观察。