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出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO 再融资组 / 图灵

近日，盈方微发布了收购草案（修订稿），继续推进收购上海肖克利信息科技股份有限公司（下称 " 上海肖克利 " 或标的公司）100% 股份的事项。

此次交易对手的关联关系网，错综复杂。上海镜兰的有限合伙人颜旸，是上市公司第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表的儿媳。更蹊跷的是 2024 年 12 月至 2025 年 3 月间的一系列股权腾挪，苏州名城创投等 15 名股东先将合计 29.4151% 的上海肖克利股份转让给张燕，不久张燕将受让的股份连同自身股份合计 34.9689% 转让给江苏新纪元，张燕的收益近乎 " 白菜价 "。本次交易中，上海肖克利的估值是 8.97 亿元，短短数月估值激增 43%，突击入股的江苏新纪元账面财富短时间内大增。

草案显示，标的公司上海肖克利的毛利率高于同行可比公司均值，但研发费用率均值低于同行，并且预测未来研发人员的职工薪酬占比还会降低。上海肖克利账面上的应收账款金额较高，但坏账计提比例尤其是 0-6 月以内的坏账计提比例为 0，低于部分同行可比公司。因此，公司坏账计提政策是否谨慎待考。

最大交易对手 " 突击入股 " 估值激增

盈方微的重组可谓一波三折。今年 1 月，盈方微最初停牌时，公司打算收购三家公司：上海肖克利、富士德中国和时擎智能。复牌时，时擎智能退出。6 月份富士德中国退出。目前，只剩下上海肖克利一家。

草案显示， 盈方微拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利 100% 股份，交易价格 8.97 亿元。本次交易对上海肖克利的评估增值率高达 147.61%，标的公司在评估基准日 2025 年 12 月 31 日的账面净资产 3.62 亿元，收益法评估值 8.97 亿元。

标的公司最大股东为江苏新纪元，持有上海肖克利 34.97% 股份，但不是控股股东。截至本报告书签署日，上海肖克利无控股股东，实际控制人为陶涛、程家芸和刘依佳，陶涛和程家芸分别直接持有上海肖克利 15.79% 和 14.93% 的股份，刘依佳作为上海昱跃的执行事务合伙人，通过上海昱跃间接控制上海肖克利 11.78% 的股份，三人合计控制上海肖克利 42.49% 的股份。

来源：公告

资料显示，此次交易对手的关联关系网，错综复杂。交易对手上海镜兰的有限合伙人颜旸，是上市公司盈方微第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表的儿媳。

此外，交易对手上海昱跃的执行事务合伙人刘依佳，是程家芸之子，同时担任另一交易对方，即标的公司最大股东江苏新纪元的董事。

标的公司最大股东，也就是盈方微此次收购的最大交易对手——江苏新纪元十分值得关注，一是其属于突击入股标的公司，二是入股后估值短期内激增。

江苏新纪元的出现伴随着一系列股权腾挪。2024 年 12 月，苏州名城创投等 15 名股东将合计 29.4151% 的上海肖克利股份转让给张燕，总对价 20513.72305 万元。按照上述交易价格计算，标的公司整体估值约为 6.97 亿元。

2025 年 3 月，张燕将受让的股份连同自身股份合计 34.9689% 的上海肖克利股份转让给江苏新纪元，作价 21855.61 万元，对应估值约 6.25 亿元。

按照上述数据计算，张燕转让持有的标的公司股权比例约为 5.55%，但价格仅有 1342 万元？对应的估值仅有 2.42 亿元？张燕为何要替江苏新纪元 " 做嫁衣 "？

草案显示，由于张燕 2024 年 12 月受让拟退出投资人持有股份的价格高于预期，导致其 2025 年 3 月转让自身股份给江苏新纪元的收益较少。鉴于张燕前述受让及后续转让行为实质系协助解决陶涛等人所负的回购义务，陶涛向其支付了 593.19 万元的补偿款。

即便加上这 593.19 万元，张燕转让如此之多的股权的收益也极低，对应的标的公司估值也仅 3.5 亿元左右，收益依旧是 " 白菜价 "。

上市公司表示，江苏新纪元定位为集成电路、功率半导体 IDM 产品公司，与上海肖克利具有战略协同，且看好上海肖克利业务发展，因此受让上海肖克利股份。本次股份转让的作价依据为基于市场化谈判协商确定。

2026 年 1 月，盈方微发布收购预案，此时距江苏新纪元受让标的公司股权仅 10 个月，不到一年，因此江苏新纪元属于 " 突击入股 " 标的公司。

根据收购草案，标的公司收益法评估值 8.97 亿元，比江苏新纪元受让标的公司股权时对应的估值 6.25 亿元激增 43%，江苏新纪元账面财富增加约 9500 万元。

值得关注的是，截至今年 8 月 11 日，江苏新纪元持有的上海肖克利 34.9689% 股份存在质押情况。截至 2026 年 6 月 30 日，江苏新纪元股份质押对应的主债权本金余额为 5000 万元。

标的公司应收账款坏账计提政策是否宽松？

草案显示，上海肖克利是一家专业电子元器件分销商，代理罗姆、东芝、村田等国际品牌。2024 年、2025 年营收分别为 13.46 亿元、16.30 亿元，2025 年度同比增长约 21.09%；净利润分别为 4671.81 万元、6193.29 万元，2025 年度同比增长约 32.57%。

尽管营收、净利润增长，但标的公司的应收账款也不容忽视。截至 2025 年 12 月 31 日，上海肖克利资产总额为 9.25 亿元，仅应收账款就有 5.05 亿元，占比 54.52%。

换言之，标的公司账面一半以上的资产都是应收账款。但有意思的是，标的公司的坏账政策相比同行可比公司有些激进，账龄在半年以内的应收账款不计提坏账准备。

来源：公告

截至 2025 年末，标的公司 6 个月以内的应收账款为 5 亿元，占应收账款总额的 98.94%，但坏账准备为 0。

来源：公告

由于标的公司近 99% 的应收账款在半年以内，因此公司整体计提的坏账很低，2025 年仅有 70.01 万元，几乎可以忽略不计。

标的公司同行可比公司中，商洛电子账龄在 1 年以内的应收账款的坏账计提比例为 5%；中电港账龄在 4-6 个月 的应收账款的坏账计提比例为 0.5%；好上好账龄在半年以内的应收账款的坏账计提比例为 0.5%；力源信息2025 年账龄在半年以内应收账款实际计提坏账的比例为 0.16%（电子元器件分销代理业务）；雅创电子（维权）2025 年账龄在半年以内应收账款实际计提坏账的比例为 0.35%。

来源：商洛电子年报

由于标的公司 0-6 月应收账款坏账计提比例为 0，低于多家可比公司，因此上海肖克利坏账计提政策是否激进待考。

假如按照 5% 的坏账计提比例计算 0-6 月的应收账款产生的坏账，那么上海肖克利 2025 年将减少约 2500 万元净利润；即便按照 0.5% 的比例计算，也将减少 250 万元左右的利润。

标的毛利率高于同行研发费用率低于同行

2024 年和 2025 年，标的公司毛利率分别为 12.36%、11.60%，高于同行可比公司均值 7.59%、7.35%。

但有意思的是，标的公司研发费用率均值低于同行可比公司。2024 年、2025 年，上海肖克利研发费用总额分别为 841.90 万元和 846.87 万元；占营业收入的比例分别为 0.63%、0.52%，研发费用率低于同行可比公司均值 0.79%、0.76%。

来源：公告

更有意思的是，收购草案预测标的公司未来的研发人员薪酬占比还将降低。2024 年和 2025 年，标的公司研发人员职工薪酬占营业收入的比例分别为 0.44%、0.35%，预测 2026 —— 2030 年的比例在 0.31%-0.34% 之间。

草案显示，标的公司供应商集中度极高。 2025 年前五大供应商采购占比 90.54%，其中罗姆一家就占 57.58%。一旦与罗姆的合作出现变化，标的公司的业务将遭受重大打击。

2024 年、2025 年，标的公司向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为 91.90% 和 90.54%；显著高于同行可比公司均值 61.53%、61.21%。

草案显示，上海肖克利相对同行业可比上市公司规模较小，前五大供应商采购金额占比高于该等可比上市公司平均水平。在现有业务规模下，有利于集中销售、技术和供应链资源，发挥核心团队禀赋和原厂资源优势，具有合理性。