2026 年 8 月 12 日，港股上市公司嘉耀控股（01626.HK）发布公告，拟以最高 4.3 亿港元收购 AI 游戏公司香港九万里科技 80% 股权。交易对价全部以发行代价股份支付，发行价每股 21 港元，较公告前收市价 25.58 港元折让约 17.90%，最高发行约 2050 万股，约占嘉耀控股现有已发行股本的 3.42%。

这笔交易的独特之处在于：一家年利润仅 183 万元的传统电子烟企业，用 4.3 亿港元的股份，去收购一家年利润仅 31 万元的 AI 游戏公司——而卖方承诺的 2026 年净利润目标，高达 5000 万港元。

收购方：电子烟主业萎缩，利润暴跌 96%

嘉耀控股于 2014 年在香港主板上市，早年主营纸质卷烟包装生产，2023 至 2024 年转型电子烟设计、生产和销售。据 2025 年业绩公告，集团营业额约 6.45 亿元人民币，同比减少 16.3%；公司拥有人应占溢利仅约 183 万元，同比暴跌 96.38%。电子烟分部销售额减少约 22.4% 至约 5.34 亿元。主业增长乏力、利润几近归零，是嘉耀控股急于寻找 " 第二曲线 " 的直接动因。

面对这一困境，管理层在公告中坦承：" 收购事项符合本公司长期业务战略，即在电子烟业务以外实现业务组合多元化，并加强本公司在快速发展的人工智能相关行业的布局。"

标的公司：一年赚 31 万，估值 5.4 亿

据公告披露，九万里科技成立于 2024 年，主要从事 AI 驱动的互联网游戏开发及发行，以及企业级 AI 应用技术相关的开发、咨询及服务。公司旗下最成功的产品为偶像养成题材休闲模拟经营游戏《Idol Empire》（曾用名《Idol， Inc．》），采用 AI 辅助生成的 3D 视觉风格，官网称其全球下载量已超 500 万次。今年 3 月起，该游戏在欧美部分市场 iOS 双榜逐渐起量，目前保持着稳定的上升趋势。

然而，公司的财务数据与这一叙事形成了巨大反差。公告显示，九万里科技在 2024 财年（截至 2025 年 3 月 31 日）的收入仅约 197 万元人民币，净亏损 122 万元；2025 财年（截至 2026 年 3 月 31 日）收入上升至约 471 万元，净利润扭亏为盈，但也仅有 31 万元。

以最高 4.3 亿港元收购 80% 股权计算，九万里科技的整体估值高达约 5.4 亿港元。一家年利润仅 31 万元的公司，对应超过 1700 倍的市盈率——而支撑这一估值的唯一依据，是一份尚未兑现的业绩承诺。

激进对赌：从 31 万到 5000 万的 " 利润飞跃 "

根据买卖协议，卖方承诺目标集团截至 2026 年 12 月 31 日止年度的综合税后净利润不低于 5000 万港元。若实际利润未达目标，卖方最终可获得的代价股份数量将按实际利润与目标利润的比例相应调整——这意味着，九万里科技实现多少比例的目标利润，才能拿到多少比例的嘉耀控股股份，最坏情况下可能一分也拿不到。

从 31 万到 5000 万，一年内利润增长超过 160 倍。在休闲游戏赛道竞争激烈、买量成本持续攀升的行业环境下，这一目标几乎可以用 " 天文数字 " 来形容。嘉耀控股近年的营业数据来看，如果对赌最终完成，游戏业务收入和利润占比可能大幅增长，甚至可能超过原有主营业务，导致公司主营业务发生变更。

值得注意的是，九万里科技实控人卢争超与今年 1 月赴美 IPO 的香港广宇科技关系密切。卢争超曾在阿里和腾讯担任高级产品职位，负责过日活千万应用的出海业务，后创立了海外游戏品牌 Smillage。但即便有这一背景，广宇科技 2025 年收入约 681 万元，净亏损 155 万元——同样处于微利甚至亏损的量级。两条业务线同步推进，但利润数据均远不足以支撑 5000 万港元的对赌目标。

风险审视：三重不确定性叠加

这笔交易至少面临三重考验。

其一，业绩承诺的兑现风险。从 31 万到 5000 万，一年的利润增长目标超过 160 倍，这在游戏行业几乎闻所未闻。即便《Idol Empire》在欧美市场持续起量，一款休闲模拟经营游戏要在半年内从年利润 31 万元跃升至 5000 万港元，需要同时实现用户规模、付费率和 ARPU 值的数量级跨越——而该游戏在 Google Play 显示的下载量仅 1 万多次，与 500 万次的官网宣传口径存在明显差距。

其二，业务协同的实质挑战。嘉耀控股主营电子烟，九万里科技主攻 AI 游戏，两者之间几乎不存在产业链协同。公告中提到的 " 把握人工智能市场机遇及人才引进 "" 提升人工智能能力及开发效率 " 等理由，本质上是泛化的战略叙事，而非基于业务互补的实质性整合逻辑。

其三，主营业务变更的监管风险。若对赌最终完成，游戏业务可能超过电子烟成为嘉耀控股的第一大收入来源，届时公司将面临主营业务变更的认定问题，可能触发港交所的额外审核和股东批准要求。

结语

嘉耀控股以 4.3 亿港元收购九万里科技 80% 股权，本质上是一场构建在 " 激进对赌 " 之上的跨界豪赌。买方主业萎缩、利润归零，急需新故事续命；卖方年赚 31 万，却承诺一年内做到 5000 万——两者之间的差距，不是靠 "AI 驱动 "" 全球化布局 " 等概念就能填补的。

从交易结构看，这是一笔典型的 " 股份支付 + 业绩对赌 +AI 资产并购 "。市场真正关心的，已不再是 " 是否布局 AI"，而是 "AI 业务能否形成真实收入与利润 "。5000 万港元的利润承诺，将成为检验这笔并购成色的核心指标。如果顺利兑现，嘉耀控股或将获得新的增长曲线；如果未能兑现，对赌机制将直接影响最终交易代价。而答案，不在公告里，而在 2026 年结束之前，九万里科技能否将《Idol Empire》从 "1 万次下载 " 变成真正的印钞机。

（注：本文结合 AI 工具生成，不构成投资建议。市场有风险，投资需谨慎。）