虽为跨界收购，但公司认为不会导致主业发生根本变化，进而不构成借壳。

8 月 12 日晚间，兆日科技（300333.SZ）披露重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市佰内科技有限责任公司（下称 " 佰内科技 "）部分股权并取得其控制权，同时募集配套资金。

发行股份购买资产的发行价格为 6.07 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。交易对方为上海拾内企业管理有限公司（下称 " 上海拾内 "）和马瑞两名股东，其中上海拾内持有标的公司 99.99% 股权。

此次重组并非孤立的资产收购，而是与上市公司控制权变更深度绑定。同日，兆日科技控股股东新疆晁骏股权投资有限公司（下称 " 晁骏投资 "）与上海璟和珩科技有限公司（下称 " 璟和珩 "）签署股份转让协议，拟以 11.31 元 / 股的价格转让其持有的全部 14.18% 股份，交易对价合计 5.39 亿元，较停牌前收盘价溢价约 27.47%。交易完成后，璟和珩将成为上市公司控股股东，1996 年出生的曲嘉麟将成为实际控制人。预案明确，本次发行股份购买资产的实施以控制权变更完成为必要前提。

曲嘉麟与标的资产之间的关联关系是理解这笔交易的关键。穿透股权结构，璟和珩由曲嘉麟 100% 持股，而交易对方上海拾内同样由曲嘉麟实际控制（持股 99%）。换言之，控制权变更完成后，曲嘉麟既是上市公司新实控人，又是标的公司的实控人，上海拾内将成为上市公司的关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。

更值得关注的是标的公司的历史沿革。佰内科技成立于 2024 年 12 月 26 日，截至预案签署日，成立时间仅约一年八个月。预案披露，2024 年度公司主要处于设立及业务筹备阶段，尚未形成主营业务收入及实质经营性资产。换言之，标的公司 2025 年才开始产生营收。一家成立不足两年、尚无完整经营周期检验的企业，即被注入上市公司，资本运作意味较浓。

不过，标的公司在短时间内已搭建起颇具规模的业务架构。佰内科技拥有 7 家全资或控股子公司，遍布深圳、上海、内蒙古、北京等地，拥有 70 余人的工程师团队，领军人物来自 AMD、富士康等行业龙头，储备服务器相关配件超过 1000 种，服务覆盖全国 28 个城市。标的自称在芯片级维修领域具备核心竞争力。

二级市场上，兆日科技股价在停牌前已出现明显的 " 抢跑 " 迹象。7 月 27 日至 29 日，公司股价连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 30%，其中 7 月 29 日录得 20cm 涨停，收报 8.87 元 / 股。此后，公司股票自 7 月 30 日起停牌，停牌 10 个交易日。8 月 13 日复牌后，兆日科技一字涨停，报 10.64 元 / 股，涨幅 19.95%，收获两连板。

预案披露，剔除大盘因素后，停牌前 20 个交易日股价累计波动达 22.32%，超过 20% 的阈值。尽管公司声称已采取严格保密措施，但股价异动仍引发了市场对内幕信息泄露的关注。

从财务数据来看，佰内科技虽然成立时间短，但盈利能力颇为亮眼。据预案中未经审计的财务数据，2025 年标的公司实现营业收入 5070.79 万元，净利润 2189.51 万元，净利率高达 43.18%；2026 年一季度实现营业收入 3414.40 万元，净利润 1161.57 万元，净利率 34.02%。考虑到公司 2024 年尚处于筹备阶段、无实质营收，2025 年即实现超 2000 万元净利润，这一业绩增速相当可观，但也因缺乏历史经营数据的验证而存疑。

与之形成鲜明对比的是，兆日科技近年来深陷亏损泥潭。2023 年至 2025 年，公司营业收入分别为 1.45 亿元、1.28 亿元和 1.28 亿元，归母净利润分别为 -6857 万元、-4812 万元和 -1816 万元，已连续四年亏损。2026 年一季度，公司营收 3304 万元，同比下降 6.21%，归母净利润 -444 万元，颓势未改。标的公司的盈利注入，无疑将为上市公司业绩带来显著改善。

不过，仅从规模指标来看，标的公司并未 " 超标 "。以 2025 年数据测算，佰内科技资产总额 5760.88 万元、营业收入 5070.79 万元，分别占兆日科技同期相应指标的约 9.8% 和 39.7%，均未达到 100%。因此，公司初步判断本次交易不构成重大资产重组。

然而，两家公司的主业关系才是更值得关注的问题。兆日科技主营金融票据防伪技术、银行对公业务平台及纸纹防伪技术的研发与销售，主要客户为银行；佰内科技则专注于电子设备和服务器的检测、维修、维保及运维服务。预案明确承认，标的公司与上市公司 " 不属于同行业或上下游 "，也不存在业务协同效应。这是一笔典型的跨界收购。

公司认为本次交易不构成重组上市，理由有二：其一，标的资产总额、营收及净资产占上市公司比例预计均未达到 100%；其二，交易完成后上市公司原有主营业务将继续保留，不会导致主营业务发生根本变化。然而，这一判断存在值得商榷之处。

兆日科技连续四年亏损，原有金融票据防伪业务持续萎缩，标的公司的盈利能力远优于上市公司。交易完成后，佰内科技的利润贡献很可能成为上市公司业绩的主要支撑。在此情况下，声称 " 主营业务不发生根本变化 " 是否站得住脚，可能成为监管问询的重点。

兆日科技此次交易与天迈科技（300807.SZ）收购上海芬能、嘉戎技术（301148.SZ）收购杭州蓝然两个案例，在交易结构上具有相似性——均伴随上市公司控制权变更，均涉及资产收购，且公司均主张不构成重组上市。但三者之间也存在显著差异。

从控制权变更方式看，三宗交易不完全相同。兆日科技和天迈科技的交易均通过协议转让形成控制权转移，再注入资产；而嘉戎技术则以发行股份购买资产引入新的大股东，且通过全额认购配套募资来巩固控制权。

兆日科技的新实控人曲嘉麟具有高盛投行背景，收购资金部分来源于并购贷款；天迈科技的新实控人为邝子平，背后是 PE 机构启明创投，是 " 并购六条 " 以来首个 PE 买壳案例；嘉戎技术的新实控人胡殿君通过有限合伙企业厦门溥玉完成交易，而厦门溥玉中则有来自宁德时代的资金支持。

从标的资产体量来看，三笔交易的差异很明显。天迈科技收购的上海芬能 2025 年营收 4.52 亿元，是天迈科技 1.60 亿元营收的近 3 倍，标的总资产和营收均超过上市公司 100%，构成重大资产重组；而兆日科技和嘉戎技术的标的资产规模均未超过上市公司相应指标的 100%，不构成重大资产重组。这意味着天迈科技交易的 " 借壳 " 属性更为突出。

从行业关系看，嘉戎技术的标的杭州蓝然与上市公司同属膜技术行业，属于产业并购；而兆日科技和天迈科技均为跨界收购，标的与上市公司既非同行业也非上下游，不存在业务协同。其中，兆日科技标的成立时间最晚，相比之下，上海芬能和杭州蓝然均已经营多年，有较为成熟的历史业绩可供验证。

从交易定价看，嘉戎技术收购杭州蓝然的静态市盈率高达 44 倍，且配套募资中 3 亿元用于补充流动资金的必要性存疑（上市公司和标的公司账面资金均充裕）；天迈科技和兆日科技因审计评估尚未完成，交易作价尚未确定。

三宗交易均以 " 标的资产规模未超 100%" 或 " 主业未根本变化 " 为由，主张不构成重组上市，规避了借壳审核程序。

这类 " 类借壳 " 交易在当前不断出现，反映了市场对 " 绕道 " 上市的持续探索。但兆日科技的特殊性在于，标的公司成立时间极短、缺乏完整经营周期验证，且与上市公司完全跨界，其交易的商业合理性和标的资产的持续盈利能力，可能面临更为严格的监管审视。

本文不构成投资建议。市场有风险，操作需谨慎。

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