中钢天源（002057）模拟资产注入重组方案

背景前提：中钢天源定位中钢集团新材料核心上市平台；中钢资本存在债转股股东诉求；十五五规划执行期，集团推进优质资产证券化；实控人中国宝武，央企重组通行模式为发行股份购买资产 + 配套募资，分批次注入，不一次性大包大揽。

一、交易总体思路

交易模式：发行股份购买资产（重大资产重组）+ 募集配套资金，分两批实施

第一批（优先落地）：赛迈科先进材料，强协同新材料资产，增厚利润、拔高估值，作为十五五开局资本运作抓手。

第二批（后续择机）：上游矿产、检测科研院所资产，补齐产业链闭环，视第一批完成进度、矿权合规、国资审批节奏推进。

不做大规模资产置出；不置换上市公司现有磁性材料、检验检测主业。

兼顾：集团债转股股东股权增值、上市公司产业链完善、宝武体系同业竞争规避、国资委监管要求。

二、第一批重组方案（收购赛迈科先进材料 100% 股权）

1、标的基本情况

赛迈科先进材料：专精特新小巨人；两大板块：高性能钕铁硼永磁（机器人、风电、新能源、军工）；核电 / 半导体特种石墨；中钢体系持股，前期有上市辅导计划，年净利润区间 1.5 ‑ 2 亿元，和中钢天源现有磁材业务高度协同。

协同效果：中钢天源现有钕铁硼产能较小，收购后直接补齐高端永磁；新增特种石墨赛道，切入核电、半导体国产化；和现有磁粉芯、四氧化三锰形成材料矩阵财富号。

2、交易结构

1）发行股份购买资产：中钢天源向赛迈科全体股东（中钢科技及其他外部投资人）发行股份，收购赛迈科 100% 股权，不支付大额现金，全部股份对价，避免上市公司现金压力。

定价规则：重组定价基准日为审议重组的董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前 20/60/120 日交易均价的 90%（央企重组惯例）。

模拟估值：参考新材料央企并购，给予对应估值区间，评估以国资备案评估报告为准。

业绩承诺：赛迈科原国有股东出具 3 ‑ 4 年业绩承诺（扣非净利润），未达标以股份补偿。

2）同步募集配套资金

配套募资总额不超过本次交易对价的 100%，向不超过 35 名特定投资者发行。

资金用途：

赛迈科扩产：高性能钕铁硼扩产、特种石墨产能升级；

上市公司现有钕铁硼、磁粉芯项目建设；

补充上市公司流动资金、支付中介重组费用。

3、交易后股权变化

上市公司总股本扩张；中钢资本（控股股东）持股比例会被摊薄，但仍为实控人；赛迈科原有股东成为上市公司新股东；外部配套资金投资者进入。

债转股股东：通过中钢资本层面持股，随上市公司市值提升实现股权增值，间接兑现化债诉求，不直接参与本次上市公司定增。

4、停牌与时间节点推演

集团内部敲定方案，宝武、国资委预沟通完成 → 上市公司董事会公告筹划重大资产重组，股票停牌（深交所主板重大重组停牌）。

停牌期：中介进场审计、评估、法律尽调，编制重组预案；国资评估备案。

披露重组预案，申请股票复牌。

召开二次董事会、股东大会表决重组草案。

上报证监会并购重组委审核。

证监会批复、资产过户、新增股份登记上市。

完整周期：从停牌到完成，央企重大重组普遍 10 ‑ 16 个月。

三、第二批备选注入资产（十五五中后期，视第一批落地再启动）

只有第一批落地运行良好，矿权权属、盈利、合规全部梳理完毕，才会启动第二批，不会一上来打包全部装入。

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